（原標題：天健所接連折戟澤達易盛、嘉禾生物，IPO第一大所地位會(huì )動(dòng)搖嗎？）

紅周刊丨惠凱

(資料圖片)

澤達易盛財務(wù)造假上市案讓天健所浮出水面，因執業(yè)過(guò)程中未勤勉盡責遭到處罰。作為IPO項目審計領(lǐng)域排名第一的中介機構，在監管收緊下，天健所還能否維持“第一大”位置已經(jīng)存在變數。

科創(chuàng )板公司澤達易盛財務(wù)造假上市的處罰結果出爐，東興證券、天健會(huì )計師事務(wù)所因涉嫌在相關(guān)執業(yè)過(guò)程中未勤勉盡責也被重罰。對于澤達易盛招股書(shū)中暴露出的多個(gè)財務(wù)疑點(diǎn)，辦公室同在杭州的天健會(huì )計師事務(wù)所項目團隊卻未能看出端倪，反映出天健所“三級復核”制度可能存在不小的漏洞。

近幾年，天健所在證券業(yè)務(wù)上持續發(fā)力，IPO審計業(yè)務(wù)數量已沖至行業(yè)第一。就項目?jì)淝闆r看，未來(lái)幾年有望繼續維持行業(yè)龍頭地位。但不可否認的是，很多項目也存在一定隱憂(yōu)，比如嘉禾生物項目就因帶病沖擊創(chuàng )業(yè)板被否，讓公司受罰。在監管日趨嚴格的大環(huán)境下，盡管天健所儲備的IPO項目很多，但未來(lái)能否長(cháng)期坐穩龍頭寶座是存在一定變數的。

澤達易盛案件有四大疑點(diǎn)

天健所“三級復核”機制存漏洞

科創(chuàng )板“欺詐發(fā)行第一股”澤達易盛從上市前到上市后持續造假多年。證監部門(mén)的調查結果顯示，澤達易盛存在開(kāi)展虛假業(yè)務(wù)虛增收入、未如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易、虛增在建工程等違法違規行為，被強制退市。

澤達易盛案件已經(jīng)成為科創(chuàng )板壓實(shí)公司質(zhì)量、強化信披制度的標志性案例，在這個(gè)案件中，相關(guān)中介機構也遭到處罰。譬如澤達易盛的保薦券商東興證券因上市項目中涉嫌保薦、承銷(xiāo)、持續督導未勤勉盡責，被證監會(huì )立案調查。同樣受到處罰的還有審計和驗資機構天健所。

《紅周刊》注意到，在澤達易盛這個(gè)項目中，天健所IPO業(yè)務(wù)收費高達1066萬(wàn)元，可就是在這高收費下，天健所在執業(yè)過(guò)程中卻忽視了澤達易盛財務(wù)和管理方面的多個(gè)疑點(diǎn)，客觀(guān)上坐視澤達易盛實(shí)控人和高管團隊實(shí)施財務(wù)舞弊，沒(méi)有及時(shí)予以警示。

疑點(diǎn)一：2016年，澤達易盛還處于新三板階段，天健所就開(kāi)始提供審計服務(wù)。當時(shí)，澤達易盛收購浙江金淳信息技術(shù)有限公司，天健所出具了浙江金淳的審計報告。收購完成后，澤達易盛的資產(chǎn)規模、業(yè)務(wù)規模和利潤均有較大增長(cháng)，為啟動(dòng)上市奠定基礎。但證監會(huì )2022年11月的《行政處罰告知書(shū)》揭開(kāi)浙江金淳的陰暗面：2016~2019年，澤達易盛通過(guò)浙江金淳簽訂虛假合同、開(kāi)展虛假業(yè)務(wù)，虛增營(yíng)收3.4億元，虛增利潤兩千多萬(wàn)元。當時(shí)在浙江金淳審計報告上簽字的是天健所會(huì )計師呂慶慶、章磊。日后為IPO招股書(shū)、年報簽字的施其林，這幾人在其它不少項目中也有合作，比如今飛凱達IPO的經(jīng)辦會(huì )計師就包括了施其林、章磊、呂慶慶。

疑點(diǎn)二：澤達易盛和天健所的密切關(guān)系不止業(yè)務(wù)，地理空間同樣緊密。澤達易盛注冊地在天津，實(shí)際的總部辦公室卻位于杭州市西湖區數源軟件園12號樓。天健所的辦公地址位于杭州市西湖區西溪路128號。百度地圖顯示，西湖區西溪路128號到澤達易盛辦公室，距離只有500米。

相距如此之近，意味著(zhù)審計機構可隨時(shí)赴發(fā)行人辦公室查驗資料、約談高管和員工、實(shí)施程序審計。但反常的是，澤達易盛的造假行為持續多年，而天健所實(shí)施現場(chǎng)審計的成本也很低，可其對澤達易盛大量的財務(wù)疑點(diǎn)卻視而不見(jiàn)，持續出具了標準意見(jiàn)的審計報告。

疑點(diǎn)三：澤達易盛招股書(shū)顯示，天健所的經(jīng)辦注冊會(huì )計師包括施其林、沈筱敏。兩人的從業(yè)資歷頗深?！都t周刊》查詢(xún)到，施其林獲批注冊會(huì )計師資質(zhì)是1996年，沈筱敏2013年獲得注冊會(huì )計師資質(zhì)，其中施其林的從業(yè)時(shí)間接近三十年。據iFinD，二人還是十多家A股公司IPO和年報的經(jīng)辦會(huì )計師，其中包括和澤達易盛的主業(yè)有一定契合度的幾家醫藥醫療器械上市公司，比如普利制藥、戴維醫療。

一位資深的審計從業(yè)人士指出：審計流程中的“三級復核制度”下，主任會(huì )計師（或合伙人）是最后一道防線(xiàn)，需親自完成底稿三級復核中的最后一級復核，業(yè)內稱(chēng)之為重點(diǎn)復核。而澤達易盛的審計項目負責人就是施其林?？扇绱速Y深的會(huì )計師，卻沒(méi)有發(fā)現澤達易盛的諸多財務(wù)瑕疵!

疑點(diǎn)四：澤達易盛的注冊和管轄地在天津，但辦公場(chǎng)所一直位于杭州。澤達易盛的創(chuàng )始人林應，有著(zhù)深厚的浙江大學(xué)學(xué)術(shù)背景，起家于杭州。2012年,浙江大學(xué)與天津濱海新區政府合作推進(jìn)技術(shù)成果轉化，以林應為主的經(jīng)營(yíng)管理團隊，符合濱海新區的招商引資要求，澤達易盛于是2013年正式在天津濱海新區設立。

一位業(yè)內人士向《紅周刊》表示，類(lèi)似因稅收或產(chǎn)業(yè)政策扶植而搬遷至異地、注冊管轄地和業(yè)務(wù)辦公室相隔千里的情況，在審計中尤其要小心。他以康得新為例進(jìn)行了剖析?？档眯略缒昶鸺矣诒本?，2010年上市后，面對蘇州地方政府拋來(lái)的稅費優(yōu)惠橄欖枝，康得新2014年把總部搬遷到蘇州張家港。2018年康得新造假巨案爆發(fā)。事后來(lái)看，盡管康得新總部和生產(chǎn)基地在蘇州，但主要的合作銀行還是北京當地銀行，資金流、信息流、業(yè)務(wù)流被人為復雜化，康得新實(shí)控人、管理層才有機可乘，編造虛假資金流水，長(cháng)期欺瞞債權人和稅務(wù)部門(mén)。

為多家“專(zhuān)網(wǎng)通信詐騙案”

波及的上市公司背書(shū)

如今，天健所為上述“疏忽”付出慘痛代價(jià)。4月21日，證監會(huì )相關(guān)負責人就澤達易盛案表示，將對為上市公司提供保薦承銷(xiāo)服務(wù)的券商、證券服務(wù)機構等違規主體實(shí)施精準打擊，如果相關(guān)中介機構故意參與造假,且情節惡劣，將堅決嚴懲、從重處罰，涉嫌犯罪的、移送司法機關(guān)處理，而東興證券、天健所因涉嫌未勤勉盡責，近日已被立案調查。

在澤達易盛IPO項目中，康達律師事務(wù)所收費669萬(wàn)元?！都t周刊》此前刊發(fā)的《澤達易盛IPO財務(wù)造假被重罰，東興證券或被拖累，西南證券跳槽員工“惹禍”，項目律師疑被查》文章指出，澤達易盛IPO的法律服務(wù)機構康達律師事務(wù)所的項目組成員、律所合伙人栗皓曾是證監會(huì )第十六屆主板發(fā)審委委員，其自2022年下半年從公開(kāi)消息中逐漸淡出。有接近康達的知情人士透露：“他（栗皓）涉及一些案件，主要是擔任委員期間的問(wèn)題?！?/p>

澤達易盛的財務(wù)造假，一定程度上與震驚市場(chǎng)的“專(zhuān)網(wǎng)通信詐騙案”互為因果，詐騙案的關(guān)鍵人物隋田力所擔任法人的航天神禾科技（北京）有限公司是澤達易盛IPO招股書(shū)中的前五大客戶(hù)之一，也是被證監部門(mén)坐實(shí)的虛增營(yíng)收的重要渠道?！都t周刊》意外發(fā)現，除了澤達易盛，“專(zhuān)網(wǎng)通信詐騙案”所波及的多家上市公司審計機構亦為天健所。

《紅周刊》依據iFinD數據統計發(fā)現，天健所是“專(zhuān)網(wǎng)通信詐騙案”所波及的上市公司瑞斯康達、澤達易盛、寧通信B、浙大網(wǎng)新的長(cháng)期審計機構。在2021年“專(zhuān)網(wǎng)通信詐騙案”暴露前，天健所為他們常年出具標準意見(jiàn)的審計結論，甚至在案發(fā)后，天健所還為瑞斯康達、寧通信B、浙大網(wǎng)新三家公司的2021年報出具了標準審計意見(jiàn)。風(fēng)險爆發(fā)后，面對后續的審計合作難題，浙大網(wǎng)新、寧通信B去年以多種原因選擇和天健所“分手”，改聘其他會(huì )計師事務(wù)所來(lái)負責2022年審計工作。

據iFinD，僅2017~2021年，天健所從上述4家上市公司的審計收費累計達1800多萬(wàn)元（加上內控審計費用后，天健所的收入更多）。

截至目前，“專(zhuān)網(wǎng)通信詐騙案”所涉及的上市公司，除凱樂(lè )科技退市、相關(guān)審計機構收警示函，其他卷入的券商和中介機構的責任尚未完全明確。

面對層出不窮的年審財務(wù)舞弊風(fēng)險，監管層也在多方面查漏補缺。今年3月，《紅周刊》發(fā)表的《上交所提示2022年審業(yè)務(wù)6大風(fēng)險，重點(diǎn)盯防突擊保殼、存貸雙高、財務(wù)舞弊、非標轉標、頻繁換所》文章就指出，上交所提示審計機構要謹慎處理上市公司2022年報的退市風(fēng)險及規避退市情形，做好對貨幣資金、關(guān)聯(lián)交易的核查，嚴查財務(wù)造假、資金占用、違規擔保等行為。

低調的IPO審計業(yè)務(wù)第一大所

澤達易盛事件的連帶處罰，可能會(huì )對審計行業(yè)的業(yè)務(wù)格局產(chǎn)生深遠影響。之所以如此，因為天健所是證券審計業(yè)務(wù)領(lǐng)域的頭部機構，其一舉一動(dòng)被業(yè)內所矚目。

統計數據顯示，天健所2020年業(yè)務(wù)總收入30.6億元，審計業(yè)務(wù)收入為27.2億元，證券業(yè)務(wù)收入18.8億元。這一規模已經(jīng)接近傳統的證券業(yè)務(wù)龍頭——立信會(huì )計師事務(wù)所。上市公司公告披露的立信2020年經(jīng)營(yíng)數據如下：全年營(yíng)收41億元，其中審計業(yè)務(wù)收入31.5億元，證券業(yè)務(wù)收入13.6億元。2021年，立信所全年收入45億元，證券業(yè)務(wù)收入只有15.6億元。

從監管處罰的角度看，立信所近幾年的受罰情況略多于天健所，這可能是影響其拓展增量市場(chǎng)的掣肘之一。Wind口徑下，2021年以來(lái)，監管部門(mén)對立信所的處罰為7次，涉及嘉元科技、景峰醫藥等上市公司。同期，監管層對天健所的警示函數量為3宗，均為上市公司的年審問(wèn)題。值得注意的是，和澤達易盛一同因科創(chuàng )板IPO財務(wù)造假退市的另一個(gè)典型——紫晶存儲，其2020年的年審機構是立信會(huì )計師事務(wù)所，立信所為其出具了保留意見(jiàn)的審計報告，也是科創(chuàng )板首家被出具“非標”審計意見(jiàn)的公司。就目前情況看，在科創(chuàng )板首批財務(wù)造假退市公司的審計質(zhì)量上，立信所要勝過(guò)天健所。

Wind顯示，2016年，A股IPO+上市公司年審的第一大所是立信所，其次瑞華所，天健所居第三。之后天健排名逐步上升，特別是2018年康得新造假案發(fā)，瑞華所客戶(hù)飛速流失。2018年，天健所的IPO+上市公司年審業(yè)務(wù)量超過(guò)瑞華，僅次于立信。

在IPO領(lǐng)域，天健所2020年以來(lái)的A股IPO審計業(yè)務(wù)單數超過(guò)立信所，已經(jīng)成為IPO業(yè)務(wù)第一大所。2021年，天健所的IPO審計單數是85家，比立信所多出17家，優(yōu)勢地位逐漸得到鞏固。這組數據側面佐證：天健所總規模小于立信，但更聚焦于證券業(yè)務(wù)。

iFinD顯示，上市委口徑下，去年以來(lái)的A股IPO，天健所保送過(guò)會(huì )的公司為108家，立信和容誠分別只有74家、68家。對于自己的地位，天健所官網(wǎng)信息也顯示，“近三年通過(guò)審核的IPO企業(yè)在所有同行中全國第一”。

天健所的優(yōu)勢一定程度上和地理區位相契合。2019年以來(lái)，上市政策導向鼓勵高精尖制造業(yè)的潛力公司IPO，蘇南、浙江地區不乏制造業(yè)企業(yè)，天健所總部位于杭州，覆蓋的種子型企業(yè)較多，一定程度上亦受惠于上市制度的改革和優(yōu)化。反映到項目?jì)渖?，天健所的?yōu)勢更加明顯。iFinD顯示，去年以來(lái)，正在IPO輔導+已完成輔導的企業(yè)中，天健所服務(wù)的公司數為237家，立信和容誠分列二三，在手的輔導階段客戶(hù)分別比天健所少了26家、41家。

有投行從業(yè)者對天健所有著(zhù)不錯的評價(jià)：服務(wù)質(zhì)量很高，流程高效、響應速度快。近幾年注冊制的逐步推行對中介機構的服務(wù)質(zhì)量和效率提出了更高要求，比如IPO過(guò)程中，對發(fā)行人、中介機構的問(wèn)詢(xún)和反饋愈加密集、節奏愈加緊張，企業(yè)可能要經(jīng)歷三四輪問(wèn)詢(xún)或反饋、年報多次更新，為跟上IPO政策變動(dòng)的節奏，因此，高效率的天健所受到大量擬上市公司的青睞。當然，天健所的收費亦不菲。

嘉禾生物、穗晶光電創(chuàng )業(yè)板IPO失敗

天健所接連受罰

天健所早在兩年前就曾沖上熱搜。2021年7月，天健所前副總裁、曾擔任第14/15/16屆主板發(fā)審委委員的陳翔被帶走調查。在發(fā)審委工作期間，陳翔和另一位發(fā)審委員操艦多次搭檔負責IPO審核。2021年，操艦被帶走調查，陳翔等多位前發(fā)審委員隨后也被帶走調查，業(yè)內為之震動(dòng)。據《財新》今年4月報道，操艦獲刑10年。

身為證券市場(chǎng)的頭部審計機構，天健所近兩年幾次被罰。2022年12月，浙江證監局發(fā)出警示函，點(diǎn)名天健所在卓錦股份的2021年審工作上，存在成本與付款循環(huán)審計程序不到位、銷(xiāo)售與收款循環(huán)函證相關(guān)審計程序不到位的問(wèn)題，未保持恰當的職業(yè)懷疑，對發(fā)票金額與會(huì )計信息不一致等疑點(diǎn)未采取進(jìn)一步的審計程序，據此對天健所和會(huì )計師毛曉東等發(fā)出警示函；今年3月，證監局再次就榮盛石化的年審存在子公司審計不到位、PTA銷(xiāo)售收入審計不到位等問(wèn)題，對天健所、會(huì )計師賈川等人采取了監管談話(huà)的措施。

特別是，深交所對審計機構的最新一封警示監管函也是發(fā)給天健所，且不是常見(jiàn)的上市年審業(yè)務(wù)，而是和IPO有關(guān)。4月12日，深交所向天健所發(fā)出監管函：陜西嘉禾生物科技股份有限公司2021年沖擊創(chuàng )業(yè)板IPO，天健所作為審計機構，存在對發(fā)行人境外存貨核查不到位、未充分關(guān)注發(fā)行人境外銷(xiāo)售交易存在的異常情形并審慎核查等違規行為，對天健所采取自律監管措施。

盡管有天健所攜手龍頭券商投行團隊合力保駕，2022年7月，嘉禾生物還是撤回了上市申請，創(chuàng )業(yè)板IPO失敗。深交所今年2月發(fā)布的《審核動(dòng)態(tài)》中，匿名指出在對一家擬上市企業(yè)的現場(chǎng)督導中，發(fā)現該企業(yè)的海外銷(xiāo)售存在多處疑點(diǎn)及存貨問(wèn)題，該企業(yè)最終撤回上市申請。對比細節后可以確定，被深交所點(diǎn)名批評的正是嘉禾生物。

同樣沖擊創(chuàng )業(yè)板IPO失敗的穗晶光電，審計機構也是天健所。今年1月，深交所審核中心對天健所、項目責任人陳華等發(fā)出《監管函》，指出深交所對穗晶光電現場(chǎng)檢查中發(fā)現，天健所和陳華存在未對發(fā)行人和相關(guān)方資金流水核查不充分、未充分核實(shí)發(fā)行人研發(fā)費用和成本核算等違規事實(shí)，據此采取了自律監管措施。

耐人尋味的是，《中國注冊會(huì )計師會(huì )刊》2022年11月刊顯示，天健所負責人胡少先撰文《狠抓項目管理 提升審計質(zhì)量》，指出對于主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴(lài)關(guān)聯(lián)交易、歷史沿革不清晰的IPO項目，審計機構要敢于不承接或謹慎承接。他要求天健所員工、“特別是項目負責人，要有不為五斗米折腰的骨氣和勇氣，不能有奶就是娘，要保持應有的專(zhuān)業(yè)素養和職業(yè)尊嚴，有時(shí)還要有斗爭精神，對不誠信的企業(yè)敢于說(shuō)‘不’”。

那么，天健所能否汲取教訓、行穩致遠呢？對此，《紅周刊》將持續關(guān)注。

（本文已刊發(fā)于4月29日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)推薦。）

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