2月16日，江西寧新新材料股份有限公司（下稱(chēng)“寧新新材”）的北交所IPO即將接受上市委的審議。

寧新新材主要產(chǎn)品包括特種石墨材料及其制品，報告期內業(yè)績(jì)穩步增長(cháng)——2019年至2021年，營(yíng)業(yè)收入分別為2.29億元、2.40億元和3.78億元，同期歸母凈利潤分別為0.48億元、0.44億元和0.75億元。

此番IPO，寧新新材擬發(fā)行不超過(guò)0.23億股、募資4億元，投向“江西寧昱鴻新材料有限公司年產(chǎn)2萬(wàn)噸中粗結構高純石墨項目”以及補充流動(dòng)資金。

(相關(guān)資料圖)

這并不是寧新新材首次IPO——其曾在2020年7月沖刺創(chuàng )業(yè)板IPO但最終以撤單而告敗。

彼時(shí)深交所曾對寧新新材與規模較小的中間商合作的商業(yè)合理性以及銷(xiāo)售真實(shí)性等問(wèn)題提出問(wèn)詢(xún)，而這些問(wèn)題都再度在此次北交所問(wèn)詢(xún)中重現，無(wú)疑給此番上會(huì )帶來(lái)了更多不確定性。

此外，信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到寧新新材前度IPO時(shí)曾因華西證券（002926.SZ）原保代陳雯被證監會(huì )暫停執業(yè)資格而遭遇中止審查，而隨著(zhù)陳雯跳槽至方正證券（601901.SH），后者成為寧新新材此次申報北交所的保薦機構，且保代繼續由陳雯擔任，業(yè)內并不多見(jiàn)的二度上市項目“跟人走”現象也在受到更多的市場(chǎng)關(guān)注。

作為一家產(chǎn)業(yè)鏈“石墨坯-特種石墨-特種石墨制品”全環(huán)節覆蓋的企業(yè)，寧新新材主要收入源自可被進(jìn)一步加工成坩堝等產(chǎn)品的特種石墨。

2021年特種石墨創(chuàng )收2.25億元，占比為67.37%。

盡管終端客戶(hù)涵蓋了貝特瑞（835135.BJ）、杉杉股份（600884.SH）等多家知名企業(yè)，但寧新新材主要通過(guò)加工商和貿易商向前述大型企業(yè)供貨。2021年，前兩者合計為其帶來(lái)3.04億元的收入，占比達80.26%。

據寧新新材解釋?zhuān)笮徒K端客戶(hù)一般傾向于向其加工商采購配套產(chǎn)品，后者則可以根據訂單需求將特種石墨加工成各家客戶(hù)需要的成品；不具備生產(chǎn)能力的貿易商由于掌握較為豐富的終端客戶(hù)資源，可通過(guò)轉手貿易銷(xiāo)售獲取利潤。

然而寧新新材前五大客戶(hù)的員工規模與上述知名終端客戶(hù)似乎并不匹配。

例如2019年至2021年一直位居第一大客戶(hù)之首的輝縣市豫北電碳制品廠(chǎng)（下稱(chēng)“豫北電碳”）合計為寧新新材創(chuàng )收0.95億元，而工商信息顯示豫北電碳受自然人常曉坤控制，參保人數為0。

同時(shí)北交所還發(fā)現存在部分客戶(hù)僅向寧新新材采購的情況，其中商業(yè)合理性遭到問(wèn)詢(xún)。

對此，寧新新材解釋稱(chēng)其與這些客戶(hù)通過(guò)多年的供銷(xiāo)建立了穩定互信的合作關(guān)系，加之部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模相對較小的客戶(hù)對寧新新材進(jìn)行集中采購可以獲得更為優(yōu)惠的價(jià)格。

事實(shí)上，寧新新材首度闖關(guān)創(chuàng )業(yè)板IPO時(shí)，該問(wèn)題早已引起了監管注意。

“逐一分析說(shuō)明上述各客戶(hù)主要經(jīng)營(yíng)地、主要產(chǎn)品及占比、成立期限、與發(fā)行人合作期限、員工數量與經(jīng)營(yíng)規模匹配性、向發(fā)行人采購與其主業(yè)的關(guān)聯(lián)性、其僅向發(fā)行人采購或主要向發(fā)行人采購的原因?！鄙罱凰赋?。

銷(xiāo)售真實(shí)性的問(wèn)題，再次出現在寧新新材此次北交所IPO的問(wèn)詢(xún)環(huán)節。

例如“請保薦人、申報會(huì )計師發(fā)表明確意見(jiàn)，并說(shuō)明對報告期內發(fā)行人客戶(hù)的核查過(guò)程及核查比例，并對發(fā)行人銷(xiāo)售真實(shí)性發(fā)表明確意見(jiàn)?！鄙罱凰赋?。

盡管保薦機構已做答復，但由于部分貿易商對客戶(hù)數據保密，導致其未能充分實(shí)現核查。

北交所同樣做出相似要求?！罢埍Ｋ]機構、申報會(huì )計師對貿易商業(yè)務(wù)模式進(jìn)行充分核查，并對報告期內貿易商銷(xiāo)售模式下收入的真實(shí)準確性發(fā)表明確意見(jiàn)?！北苯凰赋?。

然而保薦機構依舊未能獲取寧新新材貿易客戶(hù)的全部終端情況。

“由于發(fā)行人貿易商客戶(hù)的客戶(hù)資源為其重要商業(yè)秘密，一般選擇性保留提供或不予提供其終端客戶(hù)的具體名稱(chēng)及銷(xiāo)售數據情況，以避免發(fā)行人參與市場(chǎng)競爭?！北Ｋ]機構指出，“保薦機構、申報會(huì )計師未能對全部貿易商的下游客戶(hù)執行實(shí)地訪(fǎng)談等核查程序?！?/p>

結合其他核查方式，保薦機構仍出具了核查意見(jiàn)：“發(fā)行人對貿易商客戶(hù)的銷(xiāo)售收入真實(shí)、準確?！?/p>

該問(wèn)題并未得明顯改善，寧新新材此番能否過(guò)關(guān)或仍是未知數。

未能對業(yè)績(jì)真實(shí)性做出合理解釋和核查，已成為部分北交所擬IPO項目敗北的主因。

例如近期二度上會(huì )的北交所IPO企業(yè)浙江天松醫療器械股份有限公司，正是因此被否。

“上市委員會(huì )審議認為，發(fā)行人及中介機構對前次暫緩的審議意見(jiàn)中關(guān)于經(jīng)銷(xiāo)商的經(jīng)營(yíng)情況、商業(yè)合理性未能按要求進(jìn)行充分核查并排除合理懷疑，對經(jīng)銷(xiāo)商是否存在代發(fā)行人承擔成本費用的核查及論證依據不足?！北苯凰赋?，“本所決定對你公司公開(kāi)發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請予以終止審核?！?/p>

另?yè)棚L(fēng)（ID:TradeWind01）對比寧新新材兩度IPO申報材料發(fā)現，其雖然改聘了保薦機構，但保代卻并未改變。

2020年，寧新新材在華西證券的保薦下向深交所遞交創(chuàng )業(yè)板IPO申請，期間經(jīng)歷兩輪問(wèn)詢(xún)后卻還是撤回了IPO申請。

值得一提的是，在歷時(shí)1年半的排隊中，寧新新材的IPO曾遭遇3個(gè)月的停擺，問(wèn)題就出在保代身上。

2021年3月，寧新新材的保代陳雯因為旗下永鼎股份（600105.SH）可轉債項目發(fā)行上市當年（2019年）營(yíng)業(yè)利潤同比下滑超5成，被證監會(huì )暫停了在2021年3月至6月期間的執業(yè)資格。

該事件一度導致寧新新材的創(chuàng )業(yè)板IPO被連坐，但這并未妨礙其IPO計劃對于陳雯的“跟隨”。

2022年2月，寧新新材撤回創(chuàng )業(yè)板IPO申報材料并于同年4月向證監局遞交北交所IPO輔導材料時(shí)，已改聘作為陳雯“新東家”的方正證券。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì )顯示，2018年2月至2022年3月，陳雯的執業(yè)機構為華西證券，但2022年3月陳雯轉會(huì )方正證券后，當年4月寧新新材便與后者簽訂了北交所IPO輔導協(xié)議，陳雯也成為了該項目的保代。

對此，寧新新材解釋稱(chēng)項目組成員對其較為熟悉。

“因前次創(chuàng )業(yè)板IPO項目組人員工作調整，考慮到項目組人員對發(fā)行人情況較為了解，因此聘任方正證券承銷(xiāo)保薦有限責任公司為北交所IPO的輔導及保薦機構，同時(shí)將主辦券商變更為方正證券承銷(xiāo)保薦有限責任公司?！睂幮滦虏谋硎?。

但業(yè)內人士提出不同看法。

“保代和發(fā)行人的高管之間關(guān)系應該是非常好，因為保代被暫停3個(gè)月審核也繼續選擇合作，這在一般項目中很少見(jiàn)，但這種情況下中介機構和執業(yè)人員的中立性還能否得到充分保證，可能要畫(huà)上一個(gè)問(wèn)號?！币晃簧钲诘耐缎腥耸勘硎?。

“打鐵還需自身硬”，保代對于項目的加成作用或相對有限。

例如北京電旗通訊技術(shù)股份有限公司曾聘用東興證券（601198.SH）作為IPO保薦機構，但在保代李民跳槽至國融證券后該公司也同時(shí)選擇改聘“跟人走”，但該項目最終仍然因為業(yè)績(jì)不加等原因以失敗告終。

“保代和企業(yè)老板關(guān)系非常好，如果這個(gè)保代跳槽，那這家公司的IPO項目也有可能跟著(zhù)他走了，這種情況也時(shí)有發(fā)生?！币晃槐本┑耐缎腥耸恐赋?，“保薦機構、保代只能是起輔助作用，真正能不能成功還是要看公司本身的質(zhì)量?！?/p>