隨著(zhù)全市場(chǎng)推行注冊制的腳步愈來(lái)愈近，壓實(shí)保薦機構責任成為了監管層的關(guān)注焦點(diǎn)。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，監管層在一次對保薦機構的內部培訓中，直言注冊制試點(diǎn)改革以來(lái)投行展業(yè)存在“帶病闖關(guān)、一查就撤”問(wèn)題突出、信息披露把關(guān)質(zhì)量不高、內部控制有效性不足、定價(jià)及承銷(xiāo)能力存在明顯短板、因執業(yè)質(zhì)量不高被采取措施或訴訟判賠顯著(zhù)增加等五大問(wèn)題。

(資料圖片僅供參考)

雖然上述培訓均以匿名的方式呈現問(wèn)題，但信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，上述相關(guān)案例仍然指向了具體機構，例如此前存在投行質(zhì)控負責人兼任保代情形的東莞證券，以及旗下項目歷史問(wèn)題未改正便出現再度申報的國信證券（002736.SZ）。

“保薦機構沒(méi)有架立起與注冊制相匹配的理念、組織和能力?！北O管培訓指出：“內控失效是業(yè)務(wù)風(fēng)險的根源，管理失職是內控失效的根源?！?/p>

據了解，監管層近期計劃對近兩年撒否率高、問(wèn)題項目多的8家保薦機構開(kāi)展新一輪內控檢查，后續這項檢查將采取常態(tài)化方式開(kāi)展。

“聚焦‘帶病申報’、一查就撤等突出問(wèn)題，狠抓投行內控建設及執行，通過(guò)開(kāi)展常態(tài)化檢查，層層傳導監管壓力，推動(dòng)發(fā)揮投行內控三道防線(xiàn)的制衡作用，增強保薦機構履職盡責的內在約束?！鄙鲜霰O管培訓指出。

自2019年注冊制試點(diǎn)起算，A股IPO的撤否率呈現上升態(tài)勢。

據信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲得的一份監管內部統計顯示，2019年至2022年前10月，A股IPO撤否率【撤否數/(通過(guò)數+撤否數+期末在審數）】分別為13.8%、6.6%、17.1%和17.4%。

對比各板塊，主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板2021年撤否率分別為13.7%、21.9%和16.1%。

不僅如此，現場(chǎng)檢查更是“逼退”了多數IPO項目。上述內部統計顯示，2022年前10個(gè)月遭遇現場(chǎng)檢查、督導的IPO項目中，撤單率高達67%，部分頭部機構的“一查就撤”比率更是高達100%。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）據2022年中證協(xié)組織的4批現場(chǎng)檢查數據統計，截至2023年2月14日，36家遭遇現場(chǎng)檢查的擬IPO企業(yè)中已有13家企業(yè)撤回了申報材料，撤單率高達36.11%。而同年第4批遭遇現場(chǎng)檢查的3家擬IPO企業(yè)已“全軍覆沒(méi)”。

撤單項目更是不乏頭部機構。

例如由中信證券（600030.SH）保薦的輝芒微電子(深圳)股份有限公司、江蘇博濤智能熱工股份有限公司在遭遇現場(chǎng)檢查后均選擇撤回申報材料。

不過(guò)伴隨著(zhù)市場(chǎng)全面注冊制的鋪開(kāi)，“一查就撤”的現象或有望在監管層的進(jìn)一步施壓下得到緩解。

“堅持‘申報即擔責’原則，正會(huì )同相關(guān)部門(mén)、交易所修訂現場(chǎng)檢查及現場(chǎng)督導規則，對一查就撒的項目和保薦機構，堅持一查到底、問(wèn)責到人，堅決遏制高撤否、‘帶病闖關(guān)’等亂象?！北O管培訓指出。

據了解，監管培訓已計劃對近兩年撒否率高、問(wèn)題項目多的8家保薦機構開(kāi)展新一輪內控檢查。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）以2021年至2022年IPO保薦家數（在審+已發(fā)行+被否+撤材料）在10家以上的43家券商統計wind數據發(fā)現，保薦家數分別為18家、12家和18家的中天國富、華安證券（600909.SH）、華西證券（002926.SZ），撤否率分別為55.56%、50%和38.89%，位居市場(chǎng)前三名。

事實(shí)上，監管層對存在高撤否率情形的保薦機構展開(kāi)更為高頻的現場(chǎng)檢查早已提上日程。

據信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲得的另一份監管信息顯示，廣東證監局早在2022年11月就曾指出將對撤否率較高的機構采取差異化監管措施，并對‘一查就撤’等保薦項目實(shí)施專(zhuān)項抽查，以此提升申報質(zhì)量。

作為注冊制的核心，項目信批質(zhì)量問(wèn)題同樣受到了監管層的關(guān)注。

“科創(chuàng )屬性、板塊定位把握不準，機械對照數據指標，忽視實(shí)質(zhì)重于形式原則?！鄙鲜霰O管培訓指出。

此次監管培訓指出，科創(chuàng )板某發(fā)行人A項目為符合研發(fā)投入要求，將董事長(cháng)70%和總經(jīng)理40%工資計入了研發(fā)費用。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，A項目正是2020年11月被上市委否決的科創(chuàng )板擬IPO企業(yè)長(cháng)沙興嘉生物工程股份有限公司（下稱(chēng)“興嘉生物”）。

申報材料顯示，由西部證券保薦的興嘉生物曾將董事長(cháng)70%和總經(jīng)理40%工資列支計入研發(fā)費用，但由于此舉一度引發(fā)監管層對其是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》規定的質(zhì)疑后，其又將該費用改入管理費用。

“發(fā)行人在審核期間，曾修改其研發(fā)費用中的高管薪酬列支情況，表明其關(guān)于研發(fā)投入的內部控制存在缺陷。相關(guān)信息披露未能達到注冊制的要求?！鄙鲜形赋?。

不僅如此，部分保薦機構還存在核查程序流于形式的問(wèn)題。

再如某科創(chuàng )板發(fā)行人B項目出現了未關(guān)注前次審核異常問(wèn)題，便在更換保薦機構后匆匆再度申報的情況。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，B項目正是2021年7月被否決、由國信證券保薦的科創(chuàng )板企業(yè)賽赫智能設備（上海）股份有限公司（下稱(chēng)“賽赫智能”）。

2019年12月，賽赫智能在國元證券（000728.SZ）的保薦下首度向上交所遞交科創(chuàng )板IPO申報材料，彼時(shí)其償債風(fēng)險等問(wèn)題已受到監管層的關(guān)注，2020年8月賽赫智能以撤材料宣告首度IPO失敗。

但僅相隔1個(gè)月，同年9月底賽赫智能就改聘國信證券作為保薦機構并再次向上交所遞交IPO申報材料，但其償債問(wèn)題并未得到解決。截止2020年末，其流動(dòng)負債在負債總額中的比例高達85.25%。

“科創(chuàng )板上市委員會(huì )審議認為：發(fā)行人存在重大償債風(fēng)險和重大擔保風(fēng)險，對發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)構成重大不利影響?！鄙鲜形赋?，其不符合科創(chuàng )板發(fā)行的相關(guān)規定。

更為嚴重的是，部分保薦機構還通過(guò)“擠牙膏”式信披試圖與監管“博弈”。

“與監管博弈，‘擠牙膏’式披露，不問(wèn)不不說(shuō)，甚至問(wèn)了也不說(shuō)?！鄙鲜霰O管培訓進(jìn)一步指出，“某科創(chuàng )板項目出現訂單延期、終止情況未及時(shí)告知交易所，上市委問(wèn)詢(xún)也未告知?！?/p>

“擠牙膏式”的應對之策并不鮮見(jiàn)。

例如由西部證券（002673.SZ）保薦、2022年6月撤回科創(chuàng )板IPO申報材料的榮信匯科電氣股份有限公司（下稱(chēng)“榮信匯科”）正是在上交所的問(wèn)詢(xún)下，才披露實(shí)控人左強被監察機關(guān)采取留置措施情況，但西部證券向上交所披露的時(shí)間距離榮信匯科實(shí)控人被留置已經(jīng)過(guò)去3個(gè)月，相關(guān)保代也因此遭到監管警示。

在監管層看來(lái)，投行業(yè)務(wù)風(fēng)險的根源仍然是內控失效。

上述內部培訓曾舉例稱(chēng)，C券商投行質(zhì)控負責人簽批自身?yè)伪Ｋ]代表人的項目，且還存在內核人員和質(zhì)控人員交叉混同的情況。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，C券商正是東莞證券。

2022年1月，選擇撤回申報材料的創(chuàng )業(yè)板IPO項目珠海天威新材料股份有限公司（下稱(chēng)“天威新材”）的保代潘云松，正是東莞證券的投行業(yè)務(wù)質(zhì)控負責人，此舉已違反了《證券公司投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內部控制指引》（下稱(chēng)“內控指引”）第32條規定，即“證券公司應當建立內部控制人員回避制度，明確回避的情形。內部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責的項目審核、表決工作”。

東莞證券也因此被證監會(huì )采取責令改正的行政監管措施，保代潘云松則被采取監管談話(huà)的行政監管措施。

不僅如此，部分投行流于形式的內控制度執行情況也遭到了“點(diǎn)名”。

例如部分券商在項目的內核意見(jiàn)回復前就報出，還有多家證券公司均存在對外報送的文件修改后未再經(jīng)內核即報出的情況，且部分項目文件修改內容較多。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，證監會(huì )2022年9月就曾向安信證券采取監管談話(huà)的行政監管措施，原因正在于監管時(shí)發(fā)現作為浙江野風(fēng)藥業(yè)控股有限公司（已撤單）創(chuàng )業(yè)板保薦機構的安信證券，其相關(guān)保薦代表人擅自刪減和修改已通過(guò)內核程序的申報文件內容，且未經(jīng)過(guò)內核就向深交所提交相關(guān)材料。

此外，監管層還點(diǎn)名一些券商存在未按照規定披露第三方服務(wù)機構聘用情況的問(wèn)題。

例如A銀行為券商A推薦了某ABS項目，而該證券公司以聘用第三方機構的名義支付項目推薦費60余萬(wàn)元；再如某券商B在債券發(fā)行行過(guò)程中聘請會(huì )計師事務(wù)所作為第三方機構，以支付咨詢(xún)服務(wù)費40余萬(wàn)元的名義向其支付協(xié)助承攬費用。

流于形式的內控問(wèn)題正在引發(fā)諸多業(yè)務(wù)風(fēng)險。

據監管層內部統計，2019年以來(lái)證券公司虛假陳述民事賠償案中，被判決賠償的金額已超17億元（包括正在二審的案件）。

“內控失效是業(yè)務(wù)風(fēng)險的根源，管理失職是內控失效的根源?！鄙鲜霰O管培訓指出，“只重視‘動(dòng)力系統’，輕視‘控制系統’和‘制動(dòng)系統’，導致只‘踩油門(mén)’，既不看方向，也不‘踩剎車(chē)’，一味追求業(yè)務(wù)擴張?！?/p>

上述培訓指出，監管層下一步正計劃通過(guò)完善規則建設、整治“帶病闖關(guān)”“一查就撤”等突出問(wèn)題、加大監管問(wèn)責力度，同時(shí)督促從業(yè)人員堅守職業(yè)操守和道德準則，構建多元約束機制等方式進(jìn)一步壓實(shí)保薦機構的責任。