GDR（《境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證》）的熱潮下，監管規則正在得到進(jìn)一步細化。

【資料圖】

5月16日晚，證監會(huì )發(fā)布《監管規則適用指引——境外發(fā)行上市類(lèi)第6號：境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（下稱(chēng)“GDR新政”），細化了定位、申報程序等規則。

這繼2022年2月證監會(huì )修訂《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監管規定》后，再度為境外發(fā)行GDR提出更多規范化要求。

證監會(huì )首次對A股公司境外發(fā)行GDR提出了市值、募投方向等要求。

“支持具有一定市值規模、規范運作水平較高的境內上市公司，通過(guò)境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，滿(mǎn)足海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求，用好兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，促進(jìn)規范健康發(fā)展?！盙DR新政指出。

更為關(guān)鍵的是，此番GDR新政還比照定增要求，做出發(fā)行間隔期的限制。

“境內上市境外發(fā)行全球存托憑證，應當參照《注冊辦法》第十六條及《證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號》第四點(diǎn)向特定對象發(fā)行的規定，確定發(fā)行間隔?！盙DR新政指出。

根據《證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號》（下稱(chēng)“再融資規定”），上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì )決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。

據信風(fēng)（ID:TradeWind01）觀(guān)察，GDR新政前，曾有部分公司發(fā)行GDR突破了再融資的間隔期限制。例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到A股定增發(fā)行股票的募集資金，這距離其2022年4月20日召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)發(fā)行GDR的相關(guān)決議，僅相距不到4個(gè)月。

此次新規的落地，對GDR發(fā)行生態(tài)或將即將形成新的沖擊。

2022年2月GDR相關(guān)規則出臺后，“出?！卑l(fā)行GDR已成為A股公司再融資工具的“香餑餑”。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）據Wind數據統計，2022年至2023年5月16日，A股共有14家公司發(fā)行GDR，總融資規模達到348.59億元。（人民幣口徑，下同）

據此計算，平均每家公司的募資額可達到24.90億元。

但在較大的募資規模之下，不少A股公司并未對募資發(fā)行的情況等做出詳細的說(shuō)明，例如穿透后的實(shí)際購買(mǎi)對象等。

這在不少市場(chǎng)人士看來(lái)，可能會(huì )誘發(fā)資本外逃等各類(lèi)風(fēng)險。

“這些購買(mǎi)GDR的人是不是就是境外的投資者，有可能就是境內的人買(mǎi)GDR，然后從中賺差價(jià)或者是資本的外逃等?！北本┮晃凰侥既耸繉π棚L(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

此番GDR新政正在補齊短板。

根據新政，A股公司完成GDR發(fā)行后的15個(gè)工作日內，應當按照《監管規則適用指引——境外發(fā)行上市類(lèi)第3號：報告內容指引》披露發(fā)行情況報告，穿透說(shuō)明實(shí)際認購對象，并說(shuō)明是否存在收益互換等類(lèi)似協(xié)議安排及其合規性等。

此番新政還將提高A股公司GDR項目的信息透明度。

公司應當在信批文件中闡述跨境轉換限制期滿(mǎn)后，GDR轉換成A股股票對A股股價(jià)的影響。

“境內上市公司發(fā)行全球存托憑證下的新增基礎股份，應當按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)》編制披露募集說(shuō)明書(shū)，并披露跨境轉換限制期滿(mǎn)后全球存托憑證轉換為A股基礎股票對發(fā)行人A股股價(jià)影響等風(fēng)險?！盙DR新政指出。

不少市場(chǎng)人士認為，這一改革有利于普通投資者更好地理解GDR背后的風(fēng)險。

“其實(shí)大家對于GDR轉換成A股股票以后會(huì )不會(huì )影響到A股的股價(jià)問(wèn)題，是比較模糊的。目前的情況是部分券商會(huì )有研報做一些之前已經(jīng)上市發(fā)行項目的計算，但畢竟這是小范圍的一個(gè)傳播，對于大多數投資者來(lái)說(shuō)其實(shí)并不太了解風(fēng)險，所以這個(gè)改革還是很有必要的?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?。

此外，GDR新政在申報流程方面的改革或與今年全面注冊制的出臺有關(guān)，參考了境內企業(yè)境外發(fā)行上市的備案制改革。

根據GDR新政，A股公司境外首次發(fā)行GDR，應當在境外提交申請后3個(gè)工作日內向證監會(huì )備案，而備案材料則應當按照《監管規則適用指引——境外發(fā)行上市類(lèi)第2號：備案材料內容和格式指引》。

同時(shí)A股公司在境外提交GDR申請前，應當按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發(fā)行的注冊申請，境內證券交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見(jiàn)，并報證監會(huì )注冊，證監會(huì )可合并辦理注冊及備案。

“這個(gè)和注冊制也是做了銜接，因為全面注冊制以后上市公司本來(lái)就應該先向交易所遞交再融資申請，然后再跟證監會(huì )申請注冊?！鄙虾Ｒ晃环▌?wù)人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱(chēng)。

此番新政最大的改革是GDR被拉回到“定增”的同一起跑線(xiàn)。

相比定增，新政前的GDR項目?jì)?yōu)勢之一就是并無(wú)行業(yè)特殊規定。

發(fā)行GDR的A股公司行業(yè)分布范圍較廣，既涵蓋了半導體、醫療保健、鋰電等新興行業(yè)，同時(shí)還有消費、金融等行業(yè)。

與之對應的是，境外交易所同樣未對行業(yè)提出限制。

但根據新政，A股公司的GDR募投方向需要符合國家產(chǎn)業(yè)政策的要求。

“支持具有一定市值規模、規范運作水平較高的境內上市公司，通過(guò)境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，滿(mǎn)足海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求，用好兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，促進(jìn)規范健康發(fā)展?！盙DR新政指出。

申報發(fā)行GDR的A股公司還需要在信批文件中充分陳述，其是否符合GDR定位。

根據新政，A股公司履行發(fā)行GDR決策程序時(shí)，應當按照《注冊辦法》有關(guān)規定編制相關(guān)文件，并在發(fā)行方案論證分析報告中充分說(shuō)明其是否符合GDR定位。

更關(guān)鍵的是，GDR新政還比照再融資規定做出了間隔期的限制。

根據再融資規定，上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì )決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于6個(gè)月。

這就是再融資的“18-6月間隔期”限制。

新政之前，雖然境外發(fā)行GDR是否需要比照定增的間隔期并無(wú)定論，但由于部分公司已經(jīng)突破了間隔期的限制，因此市場(chǎng)一度默認GDR擁有比定增更多的時(shí)間紅利。

例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其于A(yíng)股定增發(fā)行股票的30.29億元募集資金，這距離其2022年4月20日召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)發(fā)行GDR的相關(guān)決議，僅相距不到4個(gè)月。

此番新政后，GDR的定增間隔期紅利也將不復存在。

隨著(zhù)GDR監管的升級，這一再融資工具是否還會(huì )成為A股公司的熱門(mén)選擇有待進(jìn)一步觀(guān)察。