企業(yè)IPO，離不開(kāi)保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構的盡責服務(wù)。

近期，圍繞中介機構履職質(zhì)量不高的現象，監管部門(mén)頻頻發(fā)聲。證監會(huì )主席易會(huì )滿(mǎn)直言，不能“穿新鞋走老路”，對“帶病闖關(guān)”的，將嚴肅處理，決不允許一撤了之。深交所新聞發(fā)言人也表示，對于現場(chǎng)檢查進(jìn)場(chǎng)前撤回的項目，如發(fā)現存在涉嫌財務(wù)造假、虛假陳述等重大違法違規問(wèn)題的，保薦機構、發(fā)行人都要承擔相應責任。

在注冊制下，中介機構到底該如何勤勉盡責地為企業(yè)提供服務(wù)?申萬(wàn)研究所首席市場(chǎng)專(zhuān)家桂浩明在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“注冊制的主要特點(diǎn)是以信息披露為核心，與審核制相比，注冊制下中介機構在信息審核中具有更重要的地位，承擔的責任也更大。”

中介機構低級錯誤頻現

統計數據顯示，截至3月21日，注冊制下，上交所累計受理547個(gè)科創(chuàng )板IPO項目，267個(gè)注冊生效，其中242家已經(jīng)上市;深交所累計受理555個(gè)創(chuàng )業(yè)板IPO項目，115個(gè)注冊生效，89家已經(jīng)上市。其中，中信證券、天健會(huì )計師事務(wù)所、立信會(huì )計師事務(wù)所、北京市中倫律師事務(wù)所、上海市錦天城律師事務(wù)所等5家中介機構負責IPO項目均超百個(gè)。

今年1月底，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布20家科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查名單。隨后，其中16家企業(yè)相繼撤回IPO申報材料。另有數據顯示，截至3月21日，今年以來(lái)，已有78個(gè)IPO項目未能走到上市終點(diǎn)(含撤回、審核未通過(guò)、終止注冊)。

證監會(huì )主席易會(huì )滿(mǎn)表示，在IPO現場(chǎng)檢查中出現高比例撤回申報材料的現象，據初步掌握的情況看，并不是這些企業(yè)問(wèn)題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個(gè)重要原因是不少保薦機構的執業(yè)質(zhì)量不高。

中國(上海)自貿區研究院金融研究室主任劉斌對《證券日報》記者表示，“目前中介機構主要存在三方面問(wèn)題：一是專(zhuān)業(yè)能力不強，在IPO審核過(guò)程中經(jīng)常出現低級錯誤;二是風(fēng)險意識不強，對擬上市企業(yè)存在的問(wèn)題及未來(lái)可能面臨的潛在風(fēng)險缺乏敏感意識;三是社會(huì )責任意識不強，很多中介機構與上市公司利益綁定，而不是與資本市場(chǎng)長(cháng)遠發(fā)展和投資者利益綁定。”

據尚普IPO咨詢(xún)統計顯示，根據滬深交易所發(fā)布的上市審核動(dòng)態(tài)，在受理環(huán)節常見(jiàn)的補正問(wèn)題主要包括：文件未按最新法規使用發(fā)行對象的規范表述、保薦人出具的文件缺少保薦人總經(jīng)理簽名、發(fā)行人財務(wù)報表不完整、申請文件不適用情況說(shuō)明中的文件報送情況與實(shí)際報送情況不一致等。

“上述常見(jiàn)問(wèn)題，大部分是發(fā)行人及中介機構工作疏忽導致。”劉斌表示，“中介機構若在申報前逐一認真核對，很多低級錯誤是可以避免的。”

“保薦機構在承辦項目過(guò)程中，勤勉盡責顯得尤為重要。”上海上正恒泰律師事務(wù)所資深合伙人、資本市場(chǎng)部負責人劉陽(yáng)芳律師強調，“保薦機構應當對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導發(fā)行人規范運作。對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查時(shí)，應對發(fā)行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專(zhuān)業(yè)判斷，確保發(fā)行人的申請文件和招股說(shuō)明書(shū)等信披資料真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。”

北京德和衡律師事務(wù)所合伙人陳爽爽對《證券日報》記者表示，“強化中介機構的責任和能力監管，是推行注冊制的重要環(huán)節和前提，將督促中介機構更好地為企業(yè)上市把好關(guān)，幫助企業(yè)依法合規上市。”

壓實(shí)中介機構“看門(mén)人”責任

針對中介機構在IPO審核過(guò)程中出現的各種問(wèn)題，今年以來(lái)，監管部門(mén)已經(jīng)多次表態(tài)。2021年2月5日，證監會(huì )發(fā)布《監管規則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，進(jìn)一步壓實(shí)中介機構責任。2月26日，證監會(huì )新聞發(fā)言人發(fā)言表示，將通過(guò)堅決和有效手段壓實(shí)發(fā)行人及中介機構責任，避免“帶病闖關(guān)”，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量。同日，深交所新聞發(fā)言人也表示，對于現場(chǎng)檢查進(jìn)場(chǎng)前撤回的項目，如發(fā)現存在涉嫌財務(wù)造假、虛假陳述等重大違法違規問(wèn)題的，保薦機構、發(fā)行人都要承擔相應責任。3月20日，證監會(huì )主席易會(huì )滿(mǎn)在中國發(fā)展高層論壇圓桌會(huì )上強調，注冊制絕不意味著(zhù)放松審核要求。3月26日，證監會(huì )就修改《中國證券監督管理委員會(huì )行政許可實(shí)施程序規定》公開(kāi)征求意見(jiàn)時(shí)表示，將進(jìn)一步提升監管工作成效，壓實(shí)證券中介機構“看門(mén)人”責任，防范證券中介機構涉嫌違法違規行為的市場(chǎng)風(fēng)險。

另外，3月1日起正式實(shí)施的刑法修正案(十一)，強化了欺詐發(fā)行、信息披露造假、中介機構提供虛假證明文件和操縱市場(chǎng)等違法行為的刑事懲戒力度。

“監管部門(mén)對證券中介機構的懲治力度在加大，彰顯了監管層對資本市場(chǎng)違法行為的‘零容忍’態(tài)度。”劉斌分析稱(chēng)。

在“嚴監管”環(huán)境下，證券中介機構如何通過(guò)“內練筋骨皮”來(lái)強化自身責任?浙江曉德律師事務(wù)所創(chuàng )始人陳文明主任對《證券日報》記者表示，“注冊制時(shí)代，中介機構應全面反思在管理中存在的不足，加強內部控制，嚴把質(zhì)量關(guān)。同時(shí)，切實(shí)加強員工教育培訓，提高員工專(zhuān)業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素質(zhì)，建立相應的評價(jià)指標體系。此外，中介機構還要時(shí)刻保持自身的獨立性。

劉陽(yáng)芳指出，“中介機構要樹(shù)立與注冊制相匹配的執業(yè)理念，關(guān)鍵是要從被動(dòng)式監管角色轉變?yōu)橹鲃?dòng)式‘看門(mén)人’角色。目前來(lái)看，中介機構仍普遍存在‘等著(zhù)問(wèn)’‘擠牙膏’式的被動(dòng)糾錯情形。中介機構應該把中小投資者的利益視為己方利益，爭當糾錯人，把好看門(mén)關(guān)。”

陳文明認為，IPO審計業(yè)務(wù)的行業(yè)準入制度還有待完善，建議從兩個(gè)方面來(lái)強化中介機構的責任。首先，嚴格審查會(huì )計師事務(wù)所的資格申請，實(shí)行執業(yè)資格流動(dòng)管理制度，建立相應的評價(jià)指標體系，定期對會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行檢查;其次，加大對中介機構違法違規行為的懲罰機制和對投資者的賠償機制。

劉斌則建議，可以引入中介機構服務(wù)負面評價(jià)機制，鼓勵優(yōu)秀的中介機構為更多擬上市企業(yè)提供服務(wù)。