深交所創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對(duì)江西富祥藥業(yè)股份有限公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)包建華及其一致行動(dòng)人的監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2021〕第55號(hào))。包建華為江西富祥藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富祥藥業(yè)”，300497.SZ)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，景德鎮(zhèn)市富祥投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富祥投資”)、包旦紅、柯喜麗為包建華的一致行動(dòng)人。

2021年1月18日，包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗通過(guò)富祥藥業(yè)披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，富祥藥業(yè)向特定對(duì)象發(fā)行的7919.16萬(wàn)股股票將于2021年1月21日上市，2019年3月25日至2021年1月21日期間，包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗合計(jì)持有富祥藥業(yè)股份的比例由33.64%降至22.25%，累計(jì)變動(dòng)比例為11.39%。其中，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)和大宗交易主動(dòng)減持股份比例為5.12%，因富祥藥業(yè)向特定對(duì)象發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票等事項(xiàng)被動(dòng)變動(dòng)比例為6.27%。包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗在合計(jì)持股比例累計(jì)每變動(dòng)達(dá)到5%時(shí)，未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)及停止買(mǎi)賣(mài)富祥藥業(yè)股票。

包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.8.1條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.3.10條、第5.3.4條，以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第4.1.2條的規(guī)定。請(qǐng)包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)，富祥藥業(yè)是一家從事化學(xué)藥物研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的制藥企業(yè)，前身是景德鎮(zhèn)市富祥醫(yī)藥化工有限公司，成立于2002年3月20日，注冊(cè)資本5.50億元。2015年12月22日，富祥藥業(yè)在深交所掛牌上市，股票代碼300497。截至2021年1月11日，富祥藥業(yè)大股東為包建華，持股比例為20.88%。包建華于2015年7月26日至今擔(dān)任富祥藥業(yè)董事長(zhǎng)。

1月18日，富祥藥業(yè)披露《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人股份權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》顯示，本次股東權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。公司于2021年1月18日收到公司控股股東、實(shí)際控制人包建華及其一致行動(dòng)人富祥投資、包旦紅、柯喜麗出具的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。2019年3月25日，公司披露了《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易減持部分公司股份暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》(公告編號(hào)2019-033)和《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

截止上述《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》披露日，包建華持有公司股份6174.99萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)總股本的27.51%;富祥投資持有公司股份1071萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)總股本的4.77%;包旦紅持有公司股份229.50萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)總股本的1.02%;柯喜麗76.50萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)總股本的0.34%。以上四者為一致行動(dòng)人，本次權(quán)益變動(dòng)前合計(jì)持股7551.99萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)總股本的33.64%。

自2019年3月25日至公司向特定對(duì)象發(fā)行股票完成股份登記之日止，由于公司實(shí)施年度權(quán)益分派、限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、向特定對(duì)象發(fā)行股票(公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量為7919.16萬(wàn)股，該部分股票上市日為2021年1月21日，因此公司股份總數(shù)將從47081.33萬(wàn)股變更為55000.48萬(wàn)股)和控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持等原因，致使控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司的股份比例變動(dòng)達(dá)-11.39%，合計(jì)持股比例變?yōu)?2.25%。

相關(guān)規(guī)定：

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司，并積極主動(dòng)配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.8.1條：投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生后及時(shí)通知上市公司并予以公告。

在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東及上市公司的實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的收購(gòu)或股份權(quán)益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。

公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對(duì)外發(fā)布公告。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所其他相關(guān)規(guī)定)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.3.10條：投資者及其一致行動(dòng)人在上市公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定的收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)情形的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。

公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對(duì)外發(fā)布公告。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第5.3.4條：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事項(xiàng)，主動(dòng)配合公司做好信息披露工作。

《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第4.1.2條：上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)報(bào)告和公告其收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)江西富祥藥業(yè)股份有限公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)包建華及其一致行動(dòng)人的監(jiān)管函

創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2021〕第55號(hào)

包建華、景德鎮(zhèn)市富祥投資有限公司、包旦紅、柯喜麗：

包建華為江西富祥藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富祥藥業(yè)”)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，景德鎮(zhèn)市富祥投資有限公司、包旦紅、柯喜麗為包建華的一致行動(dòng)人。2021年1月18日，你們通過(guò)富祥藥業(yè)披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，富祥藥業(yè)向特定對(duì)象發(fā)行的79,191,640股股票將于2021年1月21日上市，2019年3月25日至2021年1月21日期間，你們合計(jì)持有富祥藥業(yè)股份的比例由33.64%降至22.25%，累計(jì)變動(dòng)比例為11.39%。其中，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)和大宗交易主動(dòng)減持股份比例為5.12%，因富祥藥業(yè)向特定對(duì)象發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票等事項(xiàng)被動(dòng)變動(dòng)比例為6.27%。你們?cè)诤嫌?jì)持股比例累計(jì)每變動(dòng)達(dá)到5%時(shí)，未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)及停止買(mǎi)賣(mài)富祥藥業(yè)股票。

你們的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.8.1條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.3.10條、第5.3.4條，以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第4.1.2條的規(guī)定。請(qǐng)你們充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

我部提醒你們：上市公司股東必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，規(guī)范股票買(mǎi)賣(mài)行為，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年4月21日