近日，主要產(chǎn)品為油氣裝備鍛件和風(fēng)電裝備鍛件的張家港海鍋新能源裝備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海鍋股份”)在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站更新了招股書(上會(huì)稿)。盡管報(bào)告期內(nèi)其營(yíng)收和凈利潤(rùn)均在不斷增長(zhǎng)，但不論是從當(dāng)下嚴(yán)峻的國(guó)際形勢(shì)還是我國(guó)相關(guān)政策來(lái)看，其持續(xù)發(fā)展能力都很難讓人放心。

海鍋股份報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了不少的關(guān)聯(lián)交易，然而關(guān)聯(lián)交易似乎并不公允;另外，其以高出資產(chǎn)總額的價(jià)格從實(shí)控人手中收購(gòu)為其提供廠房租賃的公司，其中合理性也值得商榷。

關(guān)聯(lián)交易似不公允，利益輸送味道濃厚

據(jù)招股書介紹，海鍋股份的前身為張家港海鍋重型鍛件有限公司，2016年3月整體變更為股份有限公司。變更時(shí)海鍋股份的實(shí)控人為盛雪華、錢麗萍和盛天宇，三人合計(jì)持有公司100%股權(quán)，其中錢麗萍為盛雪華之配偶，盛天宇為二人之子。在經(jīng)過(guò)多輪增資之后，三人直接和間接合計(jì)持有公司68.42%的股份。目前，盛雪華擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，盛天宇擔(dān)任公司董事兼副總經(jīng)理。

在盛雪華三人的控股之下，報(bào)告期內(nèi)，海鍋股份關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)。

2017年至2020年1-9月，海鍋股份向張家港市盛源熱處理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盛源熱處理”)分別采購(gòu)了613.45萬(wàn)元、819.06萬(wàn)元、1020.60萬(wàn)元和914.46萬(wàn)元的外協(xié)加工服務(wù)，除2020年1-9月外，該公司一直為海鍋股份第一大外協(xié)供應(yīng)商。盛雪華曾持有盛源熱處理37.5%股份，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，若仔細(xì)研究招股書的話，不難看出，相較于其他供應(yīng)商，海鍋股份對(duì)盛源熱處理明顯要大方得多。

在上述周期內(nèi)，海鍋股份向盛源熱處理采購(gòu)服務(wù)的單價(jià)分別為594.04元/噸、609.92元/噸、662.94元/噸和633.63元/噸，而相同工序，海鍋股份向其他供應(yīng)商的采購(gòu)均價(jià)分別為551.62元/噸、562.63元/噸、613.52元/噸和589.77元/噸，報(bào)告期內(nèi)均低于盛源熱處理。

2019年12月，盛雪華從盛源熱處理退出，其原因是為減少公司的關(guān)聯(lián)交易。但實(shí)際上，在二級(jí)市場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易十分常見，投資者真正關(guān)心的是其交易過(guò)程是否公平公允，如果交易價(jià)格不公允，就難免令人懷疑，其中是否存在利益輸送了。

除此之外，報(bào)告期內(nèi)，海鍋股份的一則收購(gòu)似乎也存在疑點(diǎn)。

2019年11月，海鍋股份以發(fā)行股份的方式向錢麗萍和盛天宇收購(gòu)張家港市奧雷斯機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱“奧雷斯”)100%股權(quán)。截至2019年9月末，奧雷斯經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)僅有1400.14萬(wàn)元，且收購(gòu)前一年即2018年，奧雷斯的利潤(rùn)總額也僅有38.25萬(wàn)元，但是經(jīng)協(xié)商奧雷斯100%股權(quán)的交易價(jià)卻高達(dá)3920.25萬(wàn)元。

事實(shí)上，據(jù)招股書介紹，奧雷斯自 2012 年以后一直為錢麗萍、盛天宇合計(jì)持股 100%的企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)便是租賃廠房給海鍋股份，這意味著其每年的收益均相對(duì)有限，不會(huì)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。實(shí)事上，在收購(gòu)?fù)瓿芍?，奧雷斯2019年和2020年1-9月的營(yíng)業(yè)收入也分別僅有271.98萬(wàn)元和203.98萬(wàn)元，并不具備發(fā)展?jié)摿?。而從廠房本身價(jià)值來(lái)看，雖然其招股書中表示，評(píng)估價(jià)值為 4082.54 萬(wàn)元，但出售方為購(gòu)買方公司的實(shí)際控制人，交易本身就是左手轉(zhuǎn)右手，該價(jià)值如何評(píng)估出來(lái)的卻并沒(méi)有詳細(xì)披露，而其收購(gòu)前，截止2018年末奧雷斯的資產(chǎn)總額也不過(guò)2104.65萬(wàn)元，因此，以接近4000萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)，其中的合理性值得商榷。

對(duì)此，海鍋股份在招股書中給出的解釋是“為保證發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的完整性及獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易”。也就是說(shuō)，其為了讓租賃的廠房變成公司的資產(chǎn)來(lái)減少關(guān)聯(lián)交易，其直接以高出總資產(chǎn)很多的價(jià)格把實(shí)控人手中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)給了公司本身，這難免令人懷疑，背后是否存在利益輸送。

諸多風(fēng)險(xiǎn)潛藏，成長(zhǎng)能力堪憂

目前海鍋股份主要從事大中型裝備專用鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于油氣開采、風(fēng)力發(fā)電、機(jī)械裝備以及船舶、核電等領(lǐng)域，為全球裝備制造商提供綜合性能好、質(zhì)量穩(wěn)定的定制化鍛件產(chǎn)品及零部件。目前其兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)分別為油氣裝備鍛件和風(fēng)電裝備鍛件，從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度來(lái)看，這兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)性成長(zhǎng)能力均令人擔(dān)憂。

報(bào)告期內(nèi)，海鍋股份油氣裝備鍛件的銷售收入分別為1.62億元、2.86億元、3.70億元和2.16億元，分別占當(dāng)期總營(yíng)收的52%、60.26%、63.28%和29.97%。據(jù)招股書介紹，目前海鍋股份油氣裝備鍛件仍以外銷為主，主要客戶多為國(guó)際知名油氣裝備制造商。

但是自2018年中美發(fā)生貿(mào)易摩擦后，海鍋股份的產(chǎn)品便在美國(guó)關(guān)稅清單中，已被加征25%關(guān)稅。除了美國(guó)之外，海鍋股份的產(chǎn)品還銷往新加坡、印度尼西亞、巴西等全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。若國(guó)際貿(mào)易摩擦繼續(xù)擴(kuò)大，或未來(lái)出現(xiàn)其他阻礙國(guó)際雙邊或多邊貿(mào)易的事件，不免對(duì)海鍋股份未來(lái)的整體經(jīng)營(yíng)造成影響。

除了油氣裝備鍛件之外，報(bào)告期內(nèi)海鍋股份風(fēng)電裝備鍛件的銷售收入分別為5039.58萬(wàn)元、4865.62萬(wàn)元、10446.64萬(wàn)元和40542.89萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收的16.19%、10.24%、17.87%和56.38%，總體呈增長(zhǎng)姿態(tài)。對(duì)此，海鍋股份表示，受風(fēng)電“搶裝潮”的影響，2017 年至 2020 年，國(guó)內(nèi)風(fēng)電并網(wǎng)新增裝機(jī)容量迅速增長(zhǎng)，與此同時(shí)，海鍋股份不斷布局下游行業(yè)，對(duì)此進(jìn)行大力拓展。由于受產(chǎn)能限制影響，海鍋股份更是主動(dòng)放棄了部分利潤(rùn)率較低的油氣業(yè)務(wù)，目前其風(fēng)電裝備鍛件已經(jīng)成為海鍋股份的主要收入來(lái)源。

但是需要注意的是，根據(jù) 2019 年5月國(guó)家發(fā)改委《關(guān)于完善風(fēng)電上網(wǎng)電價(jià)政策的通知》要求，風(fēng)電項(xiàng)目分別必須在2020年底和2021年底前完成并網(wǎng)發(fā)電才能獲得補(bǔ)貼。受相關(guān)政策影響，2021年前風(fēng)電并網(wǎng)新增裝機(jī)容量大幅增長(zhǎng)，但搶裝潮后，隨著平價(jià)上網(wǎng)的全面實(shí)施以及并網(wǎng)機(jī)制改變，我國(guó)風(fēng)電并網(wǎng)新增裝機(jī)容量增長(zhǎng)率將有所放緩，海鍋股份必然存在風(fēng)電裝備鍛件產(chǎn)品面臨風(fēng)電市場(chǎng)需求波動(dòng)以及產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)，從而可能對(duì)公司業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響。

(文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。)(張侯風(fēng))