自2020年10月9日《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(簡稱《意見》)發(fā)布以來，至今已過半年。其中，“提高上市公司治理水平”是《意見》部署的重要任務(wù)，也是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)工程。

去年12月11日，證監(jiān)會正式開展上市公司治理專項行動，力爭通過2年努力，圍繞“強(qiáng)內(nèi)生、構(gòu)生態(tài)、建制度”三方面內(nèi)容，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、督促整改三個階段，使上市公司治理水平得到明顯提高。其中，上市公司自查自糾是本次專項行動的重要環(huán)節(jié)。

近日，《證券日報》記者獲悉，上市公司治理專項行動第一階段——自查階段已經(jīng)順利完成，上市公司治理專項行動已邁出“關(guān)鍵一步”。下一步，證監(jiān)會將著重對各公司自查報告進(jìn)行分析研究，對實踐中存在的治理問題和有關(guān)風(fēng)險進(jìn)行研判，為下一步政策制定奠定基礎(chǔ)。

“‘自查清單’就像一面鏡子，對著鏡子照照，才能發(fā)現(xiàn)自己有哪些問題。通過對比標(biāo)準(zhǔn)，上市公司能夠??深刻認(rèn)識到提高公司治理的基本要求，以及公司目前存在的問題，逐漸從思想層面提高重視程度，并時刻提醒自己。”小熊電器董秘劉奎對《證券日報》記者表示。

“未來，監(jiān)管部門還可以組織提煉優(yōu)秀公司治理的關(guān)鍵要素，總結(jié)上市公司中的最佳實踐，并進(jìn)行宣傳和推廣，方便其他上市公司借鑒學(xué)習(xí)，有助于提升上市公司治理水平。”偉明環(huán)保董秘程鵬接受《證券日報》記者采訪時表示。

對照“自查清單”

上市公司查漏補(bǔ)缺

據(jù)記者了解，上市公司治理專項行動啟動后，證監(jiān)會第一時間部署各地證監(jiān)局、滬深證券交易所開展第一階段自查自糾工作。其中，上市公司對照清單開展自查是專項行動第一階段的核心任務(wù)。對此，證監(jiān)會成立專門工作組，發(fā)布了上市公司治理專項自查清單，并為上市公司自查提供全程指導(dǎo)。

證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，自專項行動啟動后，證監(jiān)會政務(wù)服務(wù)平臺上線了“上市公司自查清單填報系統(tǒng)”，2020年6月30日(含)以前上市的公司應(yīng)當(dāng)在2021年4月30日前，對照自查清單，認(rèn)真梳理查找存在的問題，總結(jié)公司治理經(jīng)驗，完成專項自查工作。上市公司全體董事、總經(jīng)理(總裁、行長)、財務(wù)負(fù)責(zé)人(財務(wù)總監(jiān))應(yīng)當(dāng)在專項自查清單上簽字并加蓋公司公章。

據(jù)了解，“自查清單”內(nèi)容既涵蓋“三會一層”架構(gòu)、“關(guān)鍵少數(shù)”行為規(guī)范、內(nèi)部控制、信息披露、利益相關(guān)者等公司治理全鏈條，也聚焦資金占用、違規(guī)擔(dān)保等突出問題，共涉及七大方面119個問題，并以合規(guī)性問題、證據(jù)性問題、調(diào)研類問題和調(diào)查類問題等四種方式呈現(xiàn)。

“以‘自查清單’方式督促上市公司自查自糾，有助于公司了解上市公司提高治理水平的具體內(nèi)容，查漏補(bǔ)缺，發(fā)現(xiàn)問題，明確下一步改進(jìn)的具體方向。”程鵬表示。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，“自查清單”能夠讓上市公司清晰、規(guī)范地審視自身，發(fā)現(xiàn)問題，糾正錯誤，是提高公司治理水平的實質(zhì)性舉措。

“監(jiān)管部門以‘自查清單’的方式引導(dǎo)上市公司開展自查自糾，有利于規(guī)范完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制和提升上市公司信息披露水平。”中山證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李湛在接受《證券日報》記者采訪時表示，自查自糾的方式給予上市公司主動權(quán)，將進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司的主體責(zé)任，進(jìn)而更為有效地激勵上市公司認(rèn)真審視自身在公司治理方面存在的問題，更積極地采取有效舉措。

此外，在引導(dǎo)和鼓勵上市公司自我檢查、自我糾正、自我規(guī)范的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會還將指導(dǎo)并組織派出機(jī)構(gòu)現(xiàn)場檢查，以整改促提升，增強(qiáng)上市公司自我規(guī)范、自我提高、自我完善的意識，讓規(guī)范公司治理的理念從監(jiān)管推動轉(zhuǎn)變?yōu)樾袆幼杂X，形成和完善規(guī)范治理的長效機(jī)制，夯實資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的基礎(chǔ)。

良性互動

提升投資者“獲得感”

上市公司和投資者是市場的共生共榮體，良好的公司治理離不開上市公司和投資者的良性互動。投資者積極參與公司治理也將反哺公司治理水平的提升，進(jìn)而構(gòu)建提升上市公司治理水平的良好生態(tài)。

“我們本來就是直接面對C端(個人消費(fèi)者)的企業(yè)，用戶和投資者之間很容易轉(zhuǎn)化，公司很重視與投資者的溝通。上市公司是公眾公司，有義務(wù)保證投資者的知情權(quán)，做好信息披露是最基礎(chǔ)也是最重要的工作。”劉奎如是說。

“通過加大投資者與上市公司互動，可以將上市公司的形象更充分地展現(xiàn)在投資者面前。”李湛認(rèn)為，這一方面將激勵公司提升自身市場形象，進(jìn)而提升公司治理水平;另一方面，投資者與上市公司互動增加，有利于投資者進(jìn)一步了解上市公司的基本面狀況，投資者對上市公司的外部監(jiān)督作用或進(jìn)一步增強(qiáng)。

“加大上市公司與投資者的交流，能夠有效促進(jìn)信息傳播，提高信息披露效果，從而在信息公開基礎(chǔ)上，實現(xiàn)有效定價，提升公司治理水平。”田利輝表示。

2021年初，證監(jiān)會作出分類推動上市公司召開2020年度業(yè)績說明會的工作部署，積極引導(dǎo)“滬深300”、“A+H”、“央企控股”、“兩創(chuàng)”板塊等影響力較大的上市公司在年報披露后召開業(yè)績說明會，督促董事長、總經(jīng)理出席，多措并舉提升業(yè)績說明會召開質(zhì)量，展現(xiàn)公司治理基底和企業(yè)文化，增強(qiáng)投資者的“獲得感”與“參與感”。

據(jù)滬深交易所數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2020年年報披露后，滬深兩市約3200家上市公司發(fā)布召開業(yè)績說明會的通知，上市公司董事長、總經(jīng)理親臨交流，中小投資者覆蓋面大幅提升。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至5月8日，A股上市公司達(dá)4291家，召開業(yè)績說明會的公司占比超過七成。

“投資者關(guān)系管理也是體現(xiàn)公司治理水平的重要環(huán)節(jié)。”程鵬表示，通過業(yè)績說明會可以加強(qiáng)上市公司與各類股東尤其是中小股東的溝通，讓投資者更好地了解公司，公司也可以更好地了解投資者的想法與訴求，進(jìn)而影響公司日常經(jīng)營和決策。

完善激勵約束機(jī)制

明確“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任邊界

“無規(guī)矩不成方圓”。提高上市公司治理水平，完善制度建設(shè)是基礎(chǔ)。

據(jù)悉，為彌補(bǔ)制度短板，證監(jiān)會全面梳理現(xiàn)行上市公司治理制度規(guī)則，著眼于完善上市公司治理激勵約束機(jī)制，夯實提高上市公司治理水平的基礎(chǔ)。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來截至5月8日，以預(yù)案公告日統(tǒng)計，396家上市公司發(fā)布429單股權(quán)激勵計劃(剔除終止、未通過)，較去年同期增長371.43%，其中，274單已實施完成。

“完善上市公司治理激勵約束機(jī)制，是提升上市公司治理水平的重要途徑。股權(quán)激勵和員工持股等機(jī)制的應(yīng)用，有助于提升公司員工的積極性和主動性，促進(jìn)公司整體績效水平提升，推動上市公司發(fā)展壯大，降低公司治理問題發(fā)生的概率。”李湛認(rèn)為。

田利輝認(rèn)為，強(qiáng)化上市公司長期激勵機(jī)制，是凝聚公司“關(guān)鍵少數(shù)”和核心技術(shù)人員的重要方式。要強(qiáng)調(diào)激勵是長期的，引導(dǎo)“關(guān)鍵少數(shù)”的財富鎖定在公司發(fā)展上，從而著眼未來，讓上市公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

“首先，良好的長效激勵機(jī)制可以??解決??員工的內(nèi)生??動力問題，??如果員工的利益與企業(yè)發(fā)展以及資本市場表現(xiàn)高度相關(guān)，將充分激發(fā)企業(yè)的??發(fā)展動能;?其次，可以吸引和留住優(yōu)秀人才;最后，這些員工也會發(fā)揮主人翁意識，起到監(jiān)督作用，提升企業(yè)治理水平。”劉奎表示。

此外，證監(jiān)會表示，健全公司治理制度規(guī)則，還要進(jìn)一步落實控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任。

田利輝表示，只有明確職責(zé)邊界，才能讓控股股東和董監(jiān)高明確自身的權(quán)利和義務(wù)。只有清晰法律責(zé)任，才能使公司的“關(guān)鍵少數(shù)”忠誠勤勉，審慎規(guī)范，維護(hù)上市公司的利益，從而實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

李湛表示，明確控股股東和董監(jiān)高職責(zé)邊界，有助于推動公司治理結(jié)構(gòu)更為清晰，同時有助于降低控股股東侵占中小股東利益事件發(fā)生的概率。此外，也有助于對公司管理層形成有效的激勵約束機(jī)制。

談及提升上市公司治理水平的關(guān)鍵，田利輝表示，以提高信息披露質(zhì)量、強(qiáng)化激勵約束機(jī)制、規(guī)范“關(guān)鍵少數(shù)”行為和提升市場定價有效性等四大抓手為核心，能夠有效提升我國上市公司治理水平。(記者 吳曉璐)