作為洪通燃氣(605169)上市后首次資本運作，自披露擬收購四川遠豐森泰能源集團股份有限公司(以下簡稱“森泰能源”)股權(quán)事項以來備受關(guān)注。然而在重組推進兩個月后，8月4日晚間洪通燃氣公告稱，由于核心交易條款不能達成一致意見等因素，公司決定終止收購森泰能源90.29%的股份，這也意味著洪通燃氣上市后首度資本運作黃了。值得一提的是，洪通燃氣重組事宜也遭到上交所發(fā)函追問，但直至終止也未能給出答復。

終止收購森泰能源90.29%股份

籌劃兩個月，洪通燃氣的重組以終止收場。

8月4日晚間，洪通燃氣發(fā)布公告稱，公司于2021年8月4日召開公司第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)重組的議案》，同意公司終止收購森泰能源90.29%股份相關(guān)事宜。

回溯歷史公告，6月4日晚間，彼時洪通燃氣在披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告中透露，公司擬收購森泰能源的不低于51%的控股權(quán)。

隨著事件的推進，洪通燃氣的重組預案于6月22日正式與投資者見面。具體而言，洪通燃氣擬向NewSources、彭英文等54名標的公司股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的森泰能源90.29%股份。同時，洪通燃氣擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集配套資金金額不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的交易金額的100%，標的資產(chǎn)的交易價格暫定不高于16.25億元。

森泰能源是一家集LNG上、中、下游產(chǎn)業(yè)于一體的能源投資、經(jīng)營管理公司，主要從事LNG生產(chǎn)、銷售，LNG物流配送及LNG汽車加氣業(yè)務，并積極推動頁巖氣開發(fā)及綜合應用。

據(jù)了解，于2020年10月30日上市的洪通燃氣，是一家專注清潔交通能源供應領(lǐng)域的天然氣專業(yè)運營商，公司主營業(yè)務為LNG、CNG的生產(chǎn)、加工、儲運和銷售，以及居民用、商業(yè)用和工業(yè)用天然氣的銷售。而這也是洪通燃氣上市后的首度資本運作。

談及此次收購，洪通燃氣表示，收購標的公司可擴大上市公司經(jīng)營區(qū)域，增加新的盈利增長點，逐漸實現(xiàn)全國產(chǎn)業(yè)布局。

然而，籌劃兩個月后，洪通燃氣重組告吹。“因交易雙方對本次重組的交易價格、支付方式等核心交易條款不能達成一致意見，公司預計無法在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出審議本次重組事項的股東大會通知，使得本次重組事項無法按原計劃繼續(xù)推進，同時公司認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重組方案不確定性較大，因此公司決定終止重組。”洪通燃氣如是表示。

洪通燃氣還稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾在披露該公告之日起至少一個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。而后續(xù)是否會繼續(xù)推進重組相關(guān)事宜，北京商報記者致電洪通燃氣證券部進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

重組問詢函未能回復

上述重組也一度引起上交所的關(guān)注，7月6日上交所向洪通燃氣下發(fā)重組問詢函。

從披露的問詢函來看，上交所對洪通燃氣的重組提出以下幾點問詢。其中，交易方案的具體細節(jié)被追問，上交所要求洪通燃氣補充披露列示標的全體股東名稱、持股比例、本次交易中擬出售的股權(quán)比例、交易對價支付方式和一致行動關(guān)系情況，并說明公司與標的資產(chǎn)股東是否存在對剩余股權(quán)的購買計劃或安排;標的資產(chǎn)近三年來的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況以及歷史交易估值作價情況，并說明最近一次交易與本次重組估值變化的具體原因及合理性;交易完成后上市公司股權(quán)分布情況、交易對方在上市公司的任職計劃，并結(jié)合前述因素說明本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的影響。

根據(jù)預案披露，標的公司森泰能源主要經(jīng)營地位于四川和內(nèi)蒙古，標的下屬全資和控股子公司22家，參股公司2家，洪通燃氣的生產(chǎn)經(jīng)營均在新疆開展。對此，洪通燃氣要求標的補充披露本次交易后公司對標的資產(chǎn)及其子公司的具體管控措施;標的公司持續(xù)經(jīng)營是否對原管理團隊存在重大依賴，原管理團隊是否繼續(xù)參與經(jīng)營管理，以及上市公司關(guān)于標的資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的具體措施。

預案披露，森泰能源與中石油簽署的部分合同中存在“照付不議”條款，標的公司歷史上是否出現(xiàn)過觸發(fā)“照付不議”條款的情況，以及對標的公司的具體影響是需要洪通燃氣來進行說明的。

此外，2020年森泰能源營業(yè)收入為13.9億元，扣非凈利潤7699萬元，較2019年大幅下滑。2021年1-5月營業(yè)收入為7.5億元，扣非凈利潤8180萬元，業(yè)績顯著增加且毛利率提高。報告期內(nèi)標的資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，近三年來業(yè)績波動較大的主要原因及合理性，業(yè)績波動與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異也遭到上交所問詢。

對于上述問題，7月13日-8月3日期間，洪通燃氣以涉及問題的核查及回復工作量較大，部分問題仍需進一步核查與落實為由發(fā)布了四次延期回復問詢函的公告，至終止未能回復。資深投行人士王驥躍在接受北京商報記者采訪時表示“在重組終止后，上市公司就不用對前期問詢進行回復了”。(劉鳳茹)