近日，證監會(huì )官網(wǎng)披露了上海宏英智能科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宏英智能”)的首發(fā)反饋意見(jiàn)。從披露的招股書(shū)來(lái)看，三一集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三一集團”)為宏英智能最為重要的“金主”，報告期內三一集團貢獻七成以上的收入且一直蟬聯(lián)第一大客戶(hù)，而且三一集團又突擊入股當上了宏英智能的股東。三一集團的雙重身份，不免讓宏英智能業(yè)務(wù)的獨立性遭到質(zhì)疑，這也是宏英智能闖關(guān)路上不可回避的質(zhì)疑。

對三一集團收入逐年遞增

招股書(shū)顯示，宏英智能是移動(dòng)機械與專(zhuān)用車(chē)輛智能電氣控制系統產(chǎn)品及解決方案的提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括智能電控產(chǎn)品及智能電控總成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

財務(wù)數據顯示，2018-2020年，宏英智能實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為14133.91萬(wàn)元、24938.77萬(wàn)元、40002.85萬(wàn)元。營(yíng)業(yè)收入逐年增長(cháng)的宏英智能，背后離不開(kāi)大客戶(hù)的支持。宏英智能稱(chēng)，公司先后與三一集團、中聯(lián)重科、濰柴雷沃重工、山河智能等多個(gè)移動(dòng)機械與專(zhuān)用車(chē)輛領(lǐng)先企業(yè)建立良好的合作關(guān)系。

招股書(shū)顯示，2018-2020年，宏英智能向前五名客戶(hù)合計實(shí)現的銷(xiāo)售收入分別為12872.44萬(wàn)元、23817.78萬(wàn)元、38636.69萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為91.08%、95.5%、96.58%。

北京商報記者發(fā)現，宏英智能的前五大客戶(hù)中，三一集團的貢獻最大。招股書(shū)顯示，宏英智能在2018-2020年對三一集團實(shí)現的銷(xiāo)售收入分別為10946.92萬(wàn)元、21180.09萬(wàn)元、32830.02萬(wàn)元，分別占各期營(yíng)業(yè)收入的比例為77.45%、84.93%、82.07%。

上述數據可以看出，宏英智能在報告期內對三一集團實(shí)現的銷(xiāo)售收入逐年遞增，且報告期內三一集團一直穩居宏英智能第一大客戶(hù)的位置。

投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一般而言，發(fā)行人對單一客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比超50%就被認定為重大依賴(lài)，宏英智能的上述情況也會(huì )成為審核的重點(diǎn)。

首發(fā)反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )要求宏英智能結合發(fā)行人的行業(yè)地位、行業(yè)競爭及競爭對手進(jìn)入主要客戶(hù)的壁壘情況，說(shuō)明發(fā)行人與三一重工的合作是否具有重大不確定性。

宏英智能在招股書(shū)中提示風(fēng)險稱(chēng)，雖然公司自2006年開(kāi)始就與三一集團建立了合作關(guān)系，但是如果未來(lái)公司與三一集團合作出現不利變化、新客戶(hù)和新產(chǎn)品拓展計劃不如預期，或三一集團因汽車(chē)起重機、履帶起重機、塔式起重機、挖掘機等工程機械產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)拓情況不利、行業(yè)競爭加劇、宏觀(guān)經(jīng)濟波動(dòng)和產(chǎn)品更新?lián)Q代等原因引起市場(chǎng)份額下降，將導致三一集團減少對公司產(chǎn)品的采購，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績(jì)表現將因客戶(hù)集中度較高的情形而受到不利影響。

三一集團入股上位第六大股東

除了是第一大客戶(hù)的身份外，三一集團還是宏英智能的股東。

招股書(shū)顯示，宏英智能首次申報前一年新增股東共5名，包括上海躍好、三一集團、大地投資、施建祥、鎮江匯芯。具體來(lái)看，2020年11月5日，宏英智能召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于上海宏英智能科技股份有限公司增資的議案》，同意宏英智能注冊資本由5100萬(wàn)元增至5441.7萬(wàn)元，新增341.7萬(wàn)元注冊資本全部由三一集團、大地投資、施建祥認繳，彼時(shí)三一集團斥資4500萬(wàn)元認購了宏英智能229.5萬(wàn)股股份，對應的持股比例為4.22%。

2020年12月14日，張化宏、曾紅英、曾暉、含泰創(chuàng )投、上海躍好、三一集團、大地投資、施建祥、鎮江匯芯及宏英智能共同簽署了《增資協(xié)議》，約定鎮江匯芯以貨幣方式向宏英智能投資1300萬(wàn)元。

此次增資完成后，三一集團持有宏英智能的股份比例變?yōu)?.17%。此次發(fā)行前，三一集團位列宏英智能的第六大股東。

三一集團突擊入股的情形也被追問(wèn)。首發(fā)反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )要求宏英智能補充披露三一集團突擊入股是否構成發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，對發(fā)行人持續獲得三一集團訂單是否存在積極作用，是否存在利益綁定和利益輸送，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響獨立性，與三一集團的合作歷史、業(yè)務(wù)穩定性及可持續性，并充分揭示客戶(hù)集中度較高可能帶來(lái)的風(fēng)險。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤認為，由于第一大客戶(hù)“兼職”股東的情形容易導致相關(guān)交易滋生利益輸送以及可能粉飾業(yè)績(jì)的情形，因此監管對公司業(yè)績(jì)的規范性和真實(shí)性存在擔憂(yōu)，這就需要公司進(jìn)一步核查交易合理性、真實(shí)性。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電宏英智能進(jìn)行采訪(fǎng)，對方電話(huà)未有人接聽(tīng)。隨后記者又向宏英智能發(fā)去采訪(fǎng)函，但截至記者發(fā)稿，未能收到宏英智能的回復。

實(shí)控人家族持股逾八成

從宏英智能的股權關(guān)系中可以看出，宏英智能系家族式企業(yè)，實(shí)控人家族合計持股比例達87.59%。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，張化宏直接持有宏英智能1725.84萬(wàn)股股份，占公司股份總數的31.33%，并擔任公司董事長(cháng)、總經(jīng)理;曾紅英系張化宏的配偶，直接持有公司1294.38萬(wàn)股股份，占公司股份總數的23.5%，并作為上海躍好的執行事務(wù)合伙人間接控制公司510萬(wàn)股股份，占公司股份總數的9.26%。經(jīng)計算，曾紅英合計控制宏英智能1804.38萬(wàn)股股份，占公司股份總數的32.76%，并擔任公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。

曾暉系曾紅英的胞弟，直接持有宏英智能1294.38萬(wàn)股股份，占公司股份總數的23.5%，并擔任公司董事、副總經(jīng)理。張化宏、曾紅英、曾暉合計控制公司4824.6萬(wàn)股股份，占公司股份總數的87.59%，為公司的控股股東及實(shí)際控制人。

證券市場(chǎng)評論人布娜新在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)指出，一般公司實(shí)控人控股權集中問(wèn)題會(huì )引發(fā)證監會(huì )的重點(diǎn)關(guān)注。絕對意義的一股獨大使得實(shí)控人處于絕對控股地位，不利于公司形成有效決策，也不利于形成有效公司治理，產(chǎn)生諸多弊端。

另外，報告期初至2020年10月，曾暉、曾紅英先后擔任監事，實(shí)際控制人擔任監事能否獨立履職也是需要宏英智能來(lái)回答的問(wèn)題。(記者 劉鳳茹)