停牌一天后，空港股份(600463)在12月14日晚間公布了重組的消息，公司擬購買(mǎi)瑞能半導體科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞能半導”)的控股權或全部股權。特別的是，本次收購將構成重組上市，預計將會(huì )導致空港股份實(shí)控人發(fā)生變更。北京商報記者注意到，瑞能半導早有上市圖謀，2020年8月開(kāi)始闖關(guān)科創(chuàng )板，不過(guò)今年6月，公司主動(dòng)撤單。因瑞能半導涉及市場(chǎng)上熱門(mén)的半導體行業(yè)，本次借殼也備受市場(chǎng)關(guān)注。值得一提的是，瑞能半導闖關(guān)的過(guò)程中，商譽(yù)問(wèn)題曾遭到上交所追問(wèn)。

擬借殼空港股份上市

在科創(chuàng )板IPO撤單后，瑞能半導又謀上市新路徑，擬借殼空港股份。

12月14日晚間，空港股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)南昌建恩半導體產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南昌建恩”)等股東合計持有瑞能半導的控股權或全部股權，同時(shí)公司擬向控股股東北京空港經(jīng)濟開(kāi)發(fā)有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債及人員。上述發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)和資產(chǎn)出售為一攬子交易，同時(shí)生效、互為前提。

空港股份表示，根據初步測算，本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，并構成重組上市，預計將會(huì )導致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

截至空港股份停牌前最后一個(gè)交易日12月13日，空港股份報6.46元/股，總市值為19.38億元。由于瑞能半導涉及當下市場(chǎng)熱門(mén)的半導體行業(yè)，該消息披露后，空港股份的股吧也為之沸騰，有股民留言稱(chēng)“恭喜各位”“幾個(gè)漲停”“嗨起來(lái)了”等。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電空港股份董秘辦公室，當記者表示想就收購事項采訪(fǎng)公司時(shí)，對方工作人員掛斷了電話(huà)。記者再次致電時(shí)，對方電話(huà)已無(wú)人接聽(tīng)。

資料顯示，瑞能半導從事功率半導體器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是一家擁有芯片設計、晶圓制造、封裝設計的一體化經(jīng)營(yíng)功率半導體企業(yè)，致力于開(kāi)發(fā)并生產(chǎn)領(lǐng)先的功率半導體器件組合。公司主要產(chǎn)品包括晶閘管和功率二極管等，廣泛應用于以家電為代表的消費電子、以通信電源為代表的工業(yè)制造、新能源及汽車(chē)等領(lǐng)域。

科創(chuàng )板IPO告敗

北京商報記者注意到，瑞能半導并不是第一次籌劃上市，只不過(guò)之前的方式為直接IPO，2020年8月，瑞能半導開(kāi)始闖關(guān)科創(chuàng )板，但于今年6月18日終止。

上交所官網(wǎng)顯示，瑞能半導科創(chuàng )板IPO于2020年8月18日獲得受理，于當年9月15日進(jìn)入已問(wèn)詢(xún)階段，并披露了三輪問(wèn)詢(xún)回復。今年6月18日，瑞能半導IPO終止，終止原因系公司主動(dòng)撤單。

根據招股書(shū)，瑞能半導科創(chuàng )板IPO擬募資6.73億元，用于C-MOS/IGBT-IPM產(chǎn)品平臺建設項目、南昌實(shí)驗室擴容項目、研發(fā)中心建設項目以及發(fā)展與科技儲備資金。

瑞能半導股權關(guān)系顯示，北京廣盟半導體產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京廣盟”)、南昌建恩分別持有瑞能半導24.29%股權，為公司大股東;天津瑞芯半導體產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津瑞芯”)持有瑞能半導22.86%股權，為公司第三大股東。

根據空港股份公告，本次交易的方案尚在論證過(guò)程中，目前交易對方范圍尚未最終確定。其中，已確定的交易對方包括南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯，上述三方合計持有瑞能半導6428.61萬(wàn)股，合計持股比例71.43%。

投資銀行董事總經(jīng)理王晨光在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，明確構成重組上市的公司，證監會(huì )在審核中會(huì )比照IPO的公司來(lái)進(jìn)行，相對于IPO審核可能要稍微松一些，比如像科創(chuàng )板要求的科創(chuàng )屬性等在借殼上市審核中，相對來(lái)講會(huì )不作過(guò)多要求，但總體來(lái)說(shuō)，審核也是比較嚴格的。

此外，王晨光表示，瑞能半導在科創(chuàng )板IPO過(guò)程中，監管所關(guān)注到的問(wèn)題，以及公司撤單的原因等，在本次重組上市的審核中，也會(huì )是監管關(guān)注的重點(diǎn)。

商譽(yù)問(wèn)題曾遭追問(wèn)

在闖關(guān)科創(chuàng )板過(guò)程中，瑞能半導的商譽(yù)問(wèn)題一直被市場(chǎng)詬病，在審核問(wèn)詢(xún)中也受到監管的追問(wèn)。

據了解，瑞能半導業(yè)務(wù)承繼自恩智浦，其雙極業(yè)務(wù)資產(chǎn)通過(guò)重大資產(chǎn)重組的方式進(jìn)入瑞能半導主體內。截至2020年一季度，公司商譽(yù)為3.23億元，系2015年收購恩智浦旗下的雙極業(yè)務(wù)產(chǎn)生，商譽(yù)的產(chǎn)生主要是由于雙極業(yè)務(wù)未來(lái)預計會(huì )持續增長(cháng)、擁有成熟的銷(xiāo)售渠道和客戶(hù)群體、原恩智浦雙極業(yè)務(wù)良好的品牌和產(chǎn)品市場(chǎng)接受度，公司未對此計提減值準備。

針對該情況，上交所要求瑞能半導說(shuō)明商譽(yù)減值測試資產(chǎn)組對應的具體資產(chǎn)的確定方式，說(shuō)明商譽(yù)減值測試的具體做法和合理性。瑞能半導也對此提示風(fēng)險稱(chēng)，公司至少每年對商譽(yù)執行減值測試，如果公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達預期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，商譽(yù)減值將對公司的當期盈利水平產(chǎn)生不利影響。投融資專(zhuān)家許小恒表示，商譽(yù)猶如一把無(wú)形的利刃，商譽(yù)減值風(fēng)險會(huì )吞噬掉公司利潤。

空港股份目前還未披露瑞能半導最新的業(yè)績(jì)情況。根據瑞能半導招股書(shū)，2018-2019年，瑞能半導實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別約為66687.15萬(wàn)元、58790.12萬(wàn)元;對應實(shí)現的歸屬凈利潤分別約為9493.04萬(wàn)元、8610.88萬(wàn)元?？梢钥闯?，2019年相對于2018年，瑞能半導的營(yíng)業(yè)收入、歸屬凈利潤均有所下滑。2020年一季度，瑞能半導實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約為14044.25萬(wàn)元，對應實(shí)現的歸屬凈利潤約為1898.7萬(wàn)元。

公司最新的業(yè)績(jì)情況如何?擬借殼空港股份上市的原因何在?抱著(zhù)這些疑問(wèn)，北京商報記者致電瑞能半導招股書(shū)中披露的聯(lián)系電話(huà)進(jìn)行采訪(fǎng)，但對方電話(huà)并未有人接聽(tīng)。(記者 董亮 丁寧)