（原標(biāo)題：聚焦IPO | 傳神語(yǔ)聯(lián)“帶病”闖關(guān)科創(chuàng)板，核心技術(shù)人員頻頻“出走”）

紅周刊丨趙文娟

傳神語(yǔ)聯(lián)二度闖關(guān)科創(chuàng)板，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不樂(lè)觀、研發(fā)重視度不足、股東與大客戶有潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問(wèn)題，在一定程度上或?qū)⒂绊懝镜倪^(guò)審概率。

作為一家新三板掛牌的公司，傳神語(yǔ)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“傳神語(yǔ)聯(lián)”）并不是首次申報(bào)科創(chuàng)板上市，其曾在2019年就提交過(guò)上市申請(qǐng)，但在經(jīng)歷幾輪問(wèn)詢后于2020年9月主動(dòng)撤回了。此次公司再度沖刺科創(chuàng)板，且已經(jīng)歷二輪問(wèn)詢。

傳神語(yǔ)聯(lián)主要依靠語(yǔ)聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)開(kāi)展業(yè)務(wù),近一年多，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不佳，一直處在虧損之中。梳理招股書(shū)內(nèi)容，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)其有很多不利情況存在，譬如核心技術(shù)人員“出走”背后，或凸顯公司研發(fā)能力和研發(fā)重視程度不足；業(yè)績(jī)依賴政府補(bǔ)貼，長(zhǎng)期盈利能力讓人擔(dān)憂；股東與大客戶的深度交集，讓人懷疑交易的公允性……總之，諸多問(wèn)題的集中體現(xiàn)，或意味傳神語(yǔ)聯(lián)離成功上市還有很長(zhǎng)一段路要走。

核心技術(shù)人員“出走”疑惑待解

傳神語(yǔ)聯(lián)核心技術(shù)人員在報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)是較為頻繁的，不僅體現(xiàn)在2019年提交的IPO招股書(shū)中，且在2021年的再次申報(bào)稿中同樣體現(xiàn)。

2019年提交的IPO招股書(shū)披露，2017年1月至2018年1月，公司的核心技術(shù)人員為閆昊、沈瑋、何征宇、陳鈺清、梁旭，共5人；2018年1月至2018年3月，公司新增了劉國(guó)，核心技術(shù)人員達(dá)到6名；2018年3月至2019年11月15日，在閆昊離職后，公司的核心技術(shù)人員又變回5人。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的首輪問(wèn)詢回復(fù)，閆昊是在2018年2月28日從公司離職的，截止到2018年6月末，閆昊已經(jīng)并非公司員工了，可有意思的是，在傳神語(yǔ)聯(lián)披露的2018年半年報(bào)中，公司披露的核心人員竟然還包括了閆昊。很顯然，對(duì)于如此離奇的情況是需要公司解釋的。

2021年提交的招股書(shū)披露，2019年1月至2020年12月，公司核心技術(shù)人員為梁旭、何征宇、沈瑋、陳鈺清、劉國(guó)；2021年1月至2021年2月，陳鈺清離職，公司新增毛紅保為核心技術(shù)人員；2021年2月2021年5月13日，劉國(guó)離職，公司核心技術(shù)人員僅剩下4人。

近幾年中，為數(shù)不多的核心技術(shù)人員頻頻離職，在一定程度上或反映了公司的福利和相關(guān)制度對(duì)這些人員可能是不太友好的，而對(duì)這些離職的核心技術(shù)人員，他們的去向、相關(guān)競(jìng)業(yè)禁止及保密協(xié)議的簽署情況，同樣需要注意。

首次IPO問(wèn)詢回復(fù)顯示，閆昊從傳神語(yǔ)聯(lián)離職后，曾在公司實(shí)際控制人之一何戰(zhàn)濤投資控制的一家公司擔(dān)任技術(shù)負(fù)責(zé)人，后又于2019年3月31日離職。截至2020年4月27日（首輪問(wèn)詢回復(fù)前述日），閆昊為自由職業(yè)者。

有意思的是，最新的IPO問(wèn)詢回復(fù)披露，在公司的委外研發(fā)團(tuán)隊(duì)中，閆昊開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)赫然在列。閆昊開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)在2019年、2020年分別參與研發(fā)了公司的Twinslator、智能翻譯教學(xué)與創(chuàng)新實(shí)踐平臺(tái)項(xiàng)目，委托開(kāi)發(fā)費(fèi)用則是通過(guò)武漢錦繡人才管理顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢錦繡公司”）支付給閆昊開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)，對(duì)應(yīng)金額分別為312.71萬(wàn)元、155.36萬(wàn)元。這就讓人奇怪，作為公司曾經(jīng)的核心技術(shù)人員，閆昊已然離職卻為何還要通過(guò)勞務(wù)外包的形式為公司進(jìn)行研發(fā)呢？

此外，根據(jù)閆昊與公司簽訂的《保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，閆昊在勞動(dòng)合同期內(nèi)或勞動(dòng)合同終止后（無(wú)論何種原因）兩年內(nèi)，不得直接或間接的以雇員（全職和/或兼職）、咨詢者、顧問(wèn)、股東、董事、合作方、合伙方等方式進(jìn)行語(yǔ)言處理和翻譯本地化以及語(yǔ)料（詞庫(kù)、詞典、術(shù)語(yǔ)庫(kù)等語(yǔ)言分析、積累、轉(zhuǎn)換、服務(wù)等方面的業(yè)務(wù)）運(yùn)營(yíng)等與公司產(chǎn)品和服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或類(lèi)似項(xiàng)目的業(yè)務(wù)。可實(shí)際上，閆昊在離職不到兩年就通過(guò)外包公司提供委外研發(fā)，如此做法是否觸發(fā)了前述競(jìng)業(yè)協(xié)議?

在兩次IPO問(wèn)詢回復(fù)中,公司雖然都表示，核心技術(shù)人員的離職是因其個(gè)人職業(yè)規(guī)劃調(diào)整，但從近幾年公司逐年走低的研發(fā)人員數(shù)量和薪酬來(lái)看，公司對(duì)研發(fā)的重視程度可能是并不夠的。

資料顯示，公司目前擁有18項(xiàng)人工智能領(lǐng)域的核心技術(shù)，其中有7項(xiàng)核心技術(shù)的研發(fā)人員為“出走”的劉國(guó)、陳鈺清。問(wèn)詢回復(fù)顯示，2018年至2021年1~6月，公司的研發(fā)人員不僅大幅減少，且從2020年開(kāi)始研發(fā)人員的人均薪酬不增反降，其中“出走”的核心技術(shù)人員陳鈺清的年均薪酬在2019年和2020年分別下滑了0.43%和29.52%，而劉國(guó)的薪酬水平則變化不大。有意思的是，相較于核心研發(fā)人員收入的下滑，公司整體員工的月人均薪酬卻在2018年至2020年呈現(xiàn)出逐年走高的趨勢(shì)，分別達(dá)到了0.97萬(wàn)元、1.07萬(wàn)元和1.15萬(wàn)元。

結(jié)合兩次IPO相關(guān)資料，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，傳神語(yǔ)聯(lián)的核心技術(shù)人員的年均薪酬在近幾年中是一路下滑的。譬如，梁旭的年均薪酬從2018年的37.08萬(wàn)元降至2020年31.26萬(wàn)元，何征宇由33.70萬(wàn)元降至29.44萬(wàn)元，沈瑋由49.06萬(wàn)元降至34.11萬(wàn)元，至于毛紅保，則是其于2021年1月才認(rèn)定為公司核心技術(shù)人員，暫不做統(tǒng)計(jì)。

一般來(lái)說(shuō)，以科技創(chuàng)新為主線的科創(chuàng)板視核心技術(shù)人員的離職為重大事項(xiàng)，而正沖擊科創(chuàng)板IPO的傳神語(yǔ)聯(lián)卻在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)了多位技術(shù)大拿“出走”，如此情況顯然有些不太正常。若結(jié)合公司研發(fā)人員薪酬及其占研發(fā)費(fèi)用的比例一路下滑、委外開(kāi)發(fā)費(fèi)用占比逐年提高的表現(xiàn)，難免讓人懷疑公司的研發(fā)能力及其對(duì)研發(fā)的重視程度不足，進(jìn)而也反映出公司治理上可能存在瑕疵。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)難看

政府補(bǔ)貼貢獻(xiàn)大

核心技術(shù)人員的出走，對(duì)以技術(shù)創(chuàng)新為重的傳神語(yǔ)聯(lián)業(yè)績(jī)影響究竟幾何，目前尚無(wú)法判斷，但就公司眼下面臨的業(yè)績(jī)下滑，甚至虧損的難題卻是值得分析的。

招股書(shū)披露，傳神語(yǔ)聯(lián)2020年至2021年上半年增收不增利，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收27922.12萬(wàn)元和13493.06萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)-25.80%和29%；同期歸母凈利潤(rùn)虧損4191.29萬(wàn)元和600.74萬(wàn)元。對(duì)于虧損的原因，雖然公司表示2020年虧損主要系受新冠疫情影響所致，但在2021年疫情逐漸受控的情況下，其上半年仍然增收不增利，就難免讓人擔(dān)憂其全年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

除了近兩年業(yè)績(jī)表現(xiàn)不如人意，傳神語(yǔ)聯(lián)的現(xiàn)金流也多有拮據(jù)。2018年至2021年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-10252.51萬(wàn)元、228.99萬(wàn)元、-2994.95萬(wàn)元和-5671.72萬(wàn)元，長(zhǎng)期處于“失血”狀態(tài)。招股書(shū)披露，公司人工成本比例高，因此付款周期短、現(xiàn)金流出量較大，而同時(shí)公司的語(yǔ)言服務(wù)業(yè)務(wù)又具有高頻次、小金額特征，一般按照周期批量結(jié)算，因此，在供需兩端結(jié)算周期不同步的情況下，導(dǎo)致公司銷(xiāo)售回款周期長(zhǎng)，應(yīng)收賬款高企。2018年至2021年上半年，公司應(yīng)收賬款賬面余額占各期營(yíng)業(yè)收入的比例逐年攀升，分別為86.29%、93.13%、118.18%和258.88%，2020年和2021年上半年甚至超過(guò)了當(dāng)期營(yíng)收規(guī)模。

值得一提的是，報(bào)告期（2018年~2020年）內(nèi)，公司享受的相關(guān)稅收優(yōu)惠金額分別為151.89萬(wàn)元、217.05萬(wàn)元和271.33萬(wàn)元；計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為1099.64萬(wàn)元、571.25萬(wàn)元、1451.91萬(wàn)元，二者合計(jì)占利潤(rùn)總額的比例分別為46.65%、32.71%、-36.25%，為公司業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)較大。若剔除稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助，則公司業(yè)績(jī)將會(huì)更難看。

此外，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率報(bào)告期內(nèi)也是一路下滑，2018年至2020年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為51.32%、48.71%、37.10%，已經(jīng)連續(xù)三年低于53.89%、53.29%、51.60%的同行業(yè)平均水平，這反映出公司盈利能力在同業(yè)中也是明顯偏弱的。

股東與大客戶存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系

除了上述問(wèn)題外，《紅周刊》記者還注意到，傳神語(yǔ)聯(lián)股東與大客戶之間的關(guān)系也是“錯(cuò)綜復(fù)雜”的，之間的交易是否公允存在疑問(wèn)。

招股書(shū)披露，傳神語(yǔ)聯(lián)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由筆譯、口譯、影視文化譯制、翻譯技術(shù)和解決方案構(gòu)成。其中翻譯技術(shù)和解決方案業(yè)務(wù)主要由系統(tǒng)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品化軟件、智能硬件等業(yè)務(wù)構(gòu)成。在2019年和2020年，公司的智能硬件收入主要來(lái)自貝添利公司的貢獻(xiàn)，收入分別為1769.91萬(wàn)元和1945.13萬(wàn)元，分別是這兩年的第一和第二大客戶。

與此同時(shí)，公司還大量采購(gòu)智能硬件。招股書(shū)披露，公司銷(xiāo)售給貝添利公司的產(chǎn)品為定制化智能硬件產(chǎn)品，即公司根據(jù)貝添利的需求，在采購(gòu)而來(lái)的智能硬件中嵌入具有多語(yǔ)服務(wù)功能的軟件形成集成硬件產(chǎn)品，再銷(xiāo)售給貝添利。2019年至2020年，公司向貝添利提供70000臺(tái)智能機(jī)頂盒，取得含稅收入為2000萬(wàn)元；向貝添利提供28000臺(tái)智能多語(yǔ)一體機(jī)，取得含稅收入2198萬(wàn)元。

問(wèn)詢回復(fù)顯示，貝添利將這70000臺(tái)智能機(jī)頂盒全部銷(xiāo)售給了鄭州錦添億通訊器材有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鄭州錦添億”），總價(jià)款2520萬(wàn)元。大部分智能多語(yǔ)一體機(jī)則分別銷(xiāo)售給了4家公司，未披露總價(jià)款。因此，貝添利扮演著“中間商賺差價(jià)”的角色，可令人奇怪的是，鄭州錦添億為何不直接通過(guò)公司訂購(gòu)這批智能機(jī)頂盒，反而通過(guò)貝添利花高價(jià)購(gòu)買(mǎi)呢？

此外還需注意的是，公司股東與大客戶也存在深度交集。

截至招股書(shū)簽署日，公司股東徐長(zhǎng)軍及其配偶通過(guò)無(wú)錫君楓間接持有傳神語(yǔ)聯(lián)6.84%的股份，曾在2017年1月至2019年4月?lián)喂径?，為公司的主要關(guān)聯(lián)方。

公開(kāi)信息顯示，大客戶貝添利成立于2004年7月28日，曾是深圳市貝添利電子有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“貝添利電子”）的控股子公司，背后的實(shí)控人是羅惠玲。2015年8月6日，貝添利電子將其持有的貝添利70%的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)耆顺鲐愄砝?。同日，貝添利法定代表人（?fù)責(zé)人）由羅惠玲變更為劉劍利，同時(shí)卸任執(zhí)行董事。目前貝添利由錢(qián)慧紅持股70%、劉劍利持股30%。雖然羅惠玲退出了貝添利，但羅惠玲、錢(qián)慧紅還分別持有湖北貝添利電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北貝添利”）95%、5%的股份，意味著羅惠玲與貝添利仍然存在聯(lián)系。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在徐長(zhǎng)軍持股的多家關(guān)聯(lián)企業(yè)的股東中，也多次出現(xiàn)羅惠玲的名字，其中在關(guān)聯(lián)方易視騰文化發(fā)展無(wú)錫有限公司中，前兩大股東分別由徐長(zhǎng)軍持股15.40%、羅惠玲持股11.25%。

公開(kāi)信息顯示，未來(lái)電視有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“未來(lái)電視”）為中央電視臺(tái)的控股子公司，分別由央視國(guó)際網(wǎng)絡(luò)有限公司持股60.02%、深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司持股19.90%、中數(shù)寰宇科技（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中數(shù)寰宇”）持股19.90%。易視騰文化則通過(guò)中數(shù)寰宇間接持有未來(lái)電視19.9%的股份。因此，徐長(zhǎng)軍間接持有未來(lái)電視3.06%的股份，并在未來(lái)電視擔(dān)任董事。據(jù)招股書(shū)，中央電視臺(tái)和騰訊集團(tuán)分別是公司報(bào)告期的前五大客戶。

綜上，股東徐長(zhǎng)軍不僅與大客戶原實(shí)控人有深度交集，還參股了大客戶的子公司并擔(dān)任董事。雖然招股書(shū)表示公司主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在上述客戶中均不占有任何權(quán)益，但股東徐長(zhǎng)軍與大客戶的種種交集，還是讓人擔(dān)憂公司與大股東之間的交易公允性。

（本文已刊發(fā)于2月26日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)建議。）

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