盡管收購標的業(yè)績(jì)欠佳，鴻博股份(002229.SZ)依然執著(zhù)推進(jìn)并購，謀求轉型。

2月14日晚間，鴻博股份披露重大資產(chǎn)收購預案，公司擬以現金方式收購廣州科語(yǔ)機器人有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)廣州科語(yǔ))51%股權，從而進(jìn)入小家電領(lǐng)域。

長(cháng)江商報記者注意到，早在去年4月，鴻博股份就對廣州科語(yǔ)增資4000萬(wàn)元，取得后者5%股權，并計劃拿下其控股權。但由于廣州科語(yǔ)業(yè)績(jì)不達預期，鴻博股份持有的廣州科語(yǔ)5%股權被回購。2021年，廣州科語(yǔ)凈利潤由盈轉虧至4991.27萬(wàn)元。

隨著(zhù)標的盈利能力的下滑，鴻博股份調低了對廣州科語(yǔ)的估值。本次交易中，廣州科語(yǔ)整體估值不超過(guò)7億元，較去年的方案下降1億元。同時(shí)，交易對手方的業(yè)績(jì)承諾數額整體也有超過(guò)20%的降幅。

值得關(guān)注的是，鴻博股份自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)也欠佳。業(yè)績(jì)預告顯示，公司2021年扣非凈利潤將繼續虧損。長(cháng)江商報記者粗略計算，2018年以來(lái)，鴻博股份連續四年扣非凈利潤虧損，累計虧損金額近億元。

調低標的估值繼續推進(jìn)收購

鴻博股份對于廣州科語(yǔ)的投資已推進(jìn)10個(gè)月。

早在去年4月，鴻博股份就披露對廣州科語(yǔ)的收購意向，鴻博股份擬以現金出資方式向廣州科語(yǔ)增資4000萬(wàn)元，占增資后廣州科語(yǔ)股權比例為5%。與此同時(shí)，公司擬與廣州科語(yǔ)的控股股東廣東寶樂(lè )及其實(shí)控人王立磊簽署股權轉讓意向協(xié)議，受讓廣東寶樂(lè )持有的廣州科語(yǔ)46%股權。

去年4月末，鴻博股份對于廣州科語(yǔ)的4000萬(wàn)元增資完成工商變更手續，鴻博股份由此取得廣州科語(yǔ)5%股權。

資料顯示，廣州科語(yǔ)主要從事智能清潔服務(wù)機器人的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。在取得廣州科語(yǔ)的控股權之后，鴻博股份將在原有印刷主業(yè)的基礎上新增家用智能清潔服務(wù)機器人的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。

長(cháng)江商報記者注意到，此筆交易并未如想象中順利。上述增資協(xié)議及股權轉讓意向協(xié)議簽署之后，因受到國內外疫情因素的影響，相關(guān)盡職調查工作的進(jìn)度未達預期。在此期間，鴻博股份多次與交易對手方簽訂相關(guān)補充協(xié)議，保障本次交易的繼續進(jìn)行。

不僅如此，交易對手方廣州科語(yǔ)、寶樂(lè )股份及王立磊承諾，廣州科語(yǔ)在2021年、2022年、2023年實(shí)現的扣非凈利潤應不低于一定金額，且寶樂(lè )股份在特定情形下對鴻博股份負有相關(guān)回購義務(wù)。

然而，廣州科語(yǔ)在2021年度實(shí)現的凈利潤大幅低于承諾凈利潤，寶樂(lè )股份回購鴻博股份持有的廣州科語(yǔ)5%股權。該回購事項在今年2月14日簽訂股權回購協(xié)議。

同日，鴻博股份披露重大資產(chǎn)購買(mǎi)預案，公司擬以支付現金的方式購買(mǎi)寶樂(lè )股份所持廣州科語(yǔ)51%股權，本次交易完成后，廣州科語(yǔ)將成為鴻博股份的控股子公司。

值得關(guān)注的是，與此前相比，廣州科語(yǔ)的整體估值已有所下降。去年鴻博股份披露，廣州科語(yǔ)增資前估值為7.6億元，增資后估值為8億元。

此次的重大資產(chǎn)收購預案顯示，目前，廣州科語(yǔ)的審計、評估工作尚未完成，預計廣州科語(yǔ)的整體估值不超過(guò)7億元，對應廣州科語(yǔ)51%股權不超過(guò)3.57億元。

換言之，若以最高估值計算，僅過(guò)去十個(gè)月，廣州科語(yǔ)的整體估值就下降1億元，降幅為12.5%。

標的業(yè)績(jì)波動(dòng)較大去年虧損4991萬(wàn)

整體估值的下降，與廣州科語(yǔ)業(yè)績(jì)表現欠佳不無(wú)關(guān)系。

此前鴻博股份披露，2018年廣州科語(yǔ)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4742.98萬(wàn)元，凈利潤為虧損751.94萬(wàn)元。2019年，其營(yíng)業(yè)收入達到2.54億元，同比增長(cháng)435.51%，凈利潤為1244.50萬(wàn)，成功實(shí)現扭虧為盈。2020年，廣州科語(yǔ)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為5.35億元、2886.27萬(wàn)元，同比均實(shí)現了翻倍。

交易預案顯示，2021年度，廣州科語(yǔ)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4.45億元，同比減少約17%;凈利潤由盈轉虧至4991.27萬(wàn)元。

對此，鴻博股份表示，標的2021年度營(yíng)收下降主要是受?chē)H貿易貨物運輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動(dòng)等因素影響。凈利潤下降明顯，除營(yíng)業(yè)收入下滑、上游原材料漲價(jià)及美元兌人民幣匯率波動(dòng)影響外，2021年度因員工股權激勵確認股份支付4099.55萬(wàn)元。

隨著(zhù)盈利能力的下滑，廣州科語(yǔ)的業(yè)績(jì)承諾數額也縮水。前次增資時(shí)，交易對方承諾，2021年至2023年，廣州科語(yǔ)實(shí)現的扣非凈利潤分別不低于5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元、7500萬(wàn)元。

本次交易中，交易對手方則承諾，廣州科語(yǔ)2022年至2024年的扣非凈利潤將不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元。其中，2022年和2024年的業(yè)績(jì)承諾相較于前次而言，分別下降54%、33%。三年業(yè)績(jì)承諾合計為1.5億元，也較前次的1.9億元整體下降21%。

值得關(guān)注的是，已經(jīng)多次跨界重組但大多以失敗告終的鴻博股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)節節敗退。

資料顯示，2008年5月，鴻博股份登陸資本市場(chǎng)，當時(shí)是國內規模最大的商業(yè)票據印刷企業(yè)之一，位居全國商業(yè)票據印刷行業(yè)第六。

從2010年開(kāi)始，公司頻頻籌劃投資并購，不僅加碼印刷業(yè)務(wù)，還進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)彩票。然而，互聯(lián)網(wǎng)彩票暫停銷(xiāo)售持續至今，鴻博股份押寶未能成功。面對不利的經(jīng)營(yíng)處境，公司決定再度轉型。

2017年以來(lái)，鴻博股份曾先后籌劃向大數據、手游、RFID智能標簽制作和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)、5G領(lǐng)域轉型，但多以失敗收場(chǎng)。

數據顯示，2008年至2020年的13年，鴻博股份凈利潤波動(dòng)式下降，2008年至2013年在0.50億元左右波動(dòng)，2014年至2020年則不斷下滑，2018年只有514.31萬(wàn)元，2019年最高，為0.35億元，2020年再度下降至0.25億元。

日前，鴻博股份披露業(yè)績(jì)預告，公司預計2021年度的凈利潤為651萬(wàn)元至976萬(wàn)元，同比減少61.66%-74.43%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損730萬(wàn)元至1095萬(wàn)元。

這就意味著(zhù)，鴻博股份將連續四年扣非凈利潤虧損。2018年至2020年，公司扣非后凈利潤分別為-742.2萬(wàn)元、-1361.31萬(wàn)元、-6647.58萬(wàn)元。包括2021年在內，公司扣非凈利潤四年將合計虧損近億元。(記者蔡嘉)

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