寧波杉杉股份有限公司近日召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì )和董事會(huì )，選舉鄭駒接替父親鄭永剛出任公司第十屆董事會(huì )董事長(cháng)。而鄭永剛遺孀現身股東大會(huì )，稱(chēng)該次股東大會(huì )是違規和錯誤的。

25日上午，杉杉股份回應《浙商》：本次選舉結果合法有效。

杉杉股份：選舉結果合法有效

杉杉股份相關(guān)人士回應《浙商》：“本次選舉不存在相關(guān)報道指稱(chēng)的違規和錯誤，是合法有效的?！?/strong>

(相關(guān)資料圖)

上述人士稱(chēng)，根據《公司章程》第一百條和第一百二十七條的規定，公司董事會(huì )有權提名董事候選人并提交公司股東大會(huì )審議，據此，公司第十屆董事會(huì )于2023年3月2日召開(kāi)第三十九次會(huì )議，審議通過(guò)同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì )非獨立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會(huì )審議。公司獨立董事對本次非獨立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規定且同意提名的獨立意見(jiàn)。

公司于2023年3月23日召開(kāi)了2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了同意選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì )非獨立董事候選人的議案。

公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì )非獨立董事的程序符合相關(guān)法律法規和公司章程的相關(guān)規定，本次選舉合法有效。

“公司目前尚未收到任何有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認公司新的實(shí)際控制人?！?上述人士稱(chēng)，而且，作為上市公司，公司有獨立和完善的法人治理結構；無(wú)論公司的實(shí)際控制人最終確認結果如何，公司的日常運營(yíng)以及董事會(huì )、股東大會(huì )的召開(kāi)都是一如既往地按照法律法規和公司章程的規定進(jìn)行。因此，公司實(shí)際控制人的最終認定結果不會(huì )對公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產(chǎn)生任何影響。

律師：企業(yè)繼承要考慮社會(huì )和企業(yè)穩定

浙江六和律師事務(wù)所律師楊捷告訴《浙商》：“中國傳統社會(huì )非常注重由嫡長(cháng)子繼承接班的觀(guān)念，杉杉股份選舉鄭永剛長(cháng)子鄭駒出任公司董事長(cháng)，從媒體報道看應該符合公司法和公司章程。企業(yè)一方面是一個(gè)社會(huì )法人組織，通過(guò)股權控制企業(yè)，企業(yè)內部又有很多員工組成，要考慮社會(huì )和企業(yè)穩定，不能像傳統社會(huì )分家產(chǎn)一樣分分掉?！?/p>

“從目前已知信息看，遺孀是現任配偶，又帶著(zhù)三個(gè)未成年子女，可以依據民法典，從遺產(chǎn)管理人的角度去主張和維護權利?！睏罱菡f(shuō)。

浙江海泰律師事務(wù)所律師應微微告訴《浙商》：“從繼承的角度來(lái)講，如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承，被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權，可以取得一定的財產(chǎn)權益。但是，遺產(chǎn)本身如果關(guān)系到上市公司的股權等，則需結合公司法的相關(guān)規定來(lái)處理，具體還要看杉杉公司的議事規則、章程等的規定，看成為公司董事需具備哪些條件，再來(lái)判斷誰(shuí)能成為公司董事，并不是說(shuō)配偶就可以當然地成為實(shí)際控制人。”

上海勤宸律師事務(wù)所主任錢(qián)逸表示，公司實(shí)際控制人的認定與公司選舉董事長(cháng)并沒(méi)有直接聯(lián)系，兩者分別適用不同的法律規范，法律也沒(méi)有規定董事長(cháng)必須由實(shí)際控制人擔任。原實(shí)際控制人去世后，新實(shí)際控制人的認定主要是基于繼承關(guān)系，適用的是我國民法典中有關(guān)繼承的法律條文。而上市公司三會(huì )的召開(kāi)、董事長(cháng)的選舉主要依據是公司章程。如果本次公司股東會(huì )的召開(kāi)、選舉過(guò)程完全依照法律法規和公司章程的規定進(jìn)行，那么本次選舉結果就是合法有效的。

遺孀主張權利

據國際金融報報道，杉杉股份召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì )期間，鄭永剛遺孀周婷出現在會(huì )議現場(chǎng)，并指稱(chēng)該次股東大會(huì )是違規和錯誤的。

據知情人士透露，3月23日下午，周婷出現在會(huì )場(chǎng)，作為已故杉杉股份實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼法定代表人鄭永剛的現任配偶及3名親生子女的法定監護人，她向到場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應當成為杉杉股份的實(shí)際控制人。

知情人士稱(chēng)，周婷表示，董事會(huì )擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對外發(fā)布，是違規和錯誤的。她認為，董事會(huì )的做法對她和子女應該合法繼承的財產(chǎn)及權利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結構與實(shí)控人完全脫節，可能對杉杉股份治理結構、規范運作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規性風(fēng)險。

周婷曾是一名電視臺主持人，與鄭永剛婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。

本次被選舉為第十屆董事長(cháng)的鄭駒，其母為鄭永剛前妻。

2018年10月，鄭永剛在接受《浙商》記者采訪(fǎng)時(shí)談到企業(yè)接班人問(wèn)題：“我正在培養兒子（鄭駒）接班。兒子從小在上海長(cháng)大，現在公司任總裁，就是學(xué)習接班。我在員工大會(huì )上公開(kāi)講，公司肯定是要兒子接班的。我很傳統，就是個(gè)農民，我的理念是：兒子生在我家，就該他繼承?！?/strong>

本文作者：孫嵐，來(lái)源：浙商雜志，原文標題：《鄭永剛遺孀稱(chēng)杉杉股份董事長(cháng)選舉違規？杉杉股份獨家回應來(lái)了》