智通財經(jīng)APP訊，融創(chuàng )中國(01918)發(fā)布公告，該公司擬通過(guò)計劃落實(shí)重組。于本公告日期，持有現有債務(wù)未償還本金總額約87%的同意債權人已加入重組支持協(xié)議。通過(guò)有關(guān)加入，同意債權人已承諾采取一切必要的行動(dòng)，其中包括在計劃會(huì )議上就其于記錄日期持有的所有現有債務(wù)的未償還本金總額投票贊成計劃。

重組涉及(作為重組對價(jià)的一部分及為換取計劃債權人對該公司相關(guān)現有債權的解除及免除)于重組生效日期發(fā)行新票據及可轉換債券，及(倘計劃債權人自愿選擇)發(fā)行強制可轉換債券及轉讓現有融創(chuàng )服務(wù)股份，于每種情況下的發(fā)行對象均為計劃債權人。同時(shí)，控股股東已同意根據不優(yōu)于強制可轉換債券的條款通過(guò)認購控股股東債券將控股股東貸款轉換為股權。根據債權人相互協(xié)議的條款，該控股股東債券將劣后于新票據、強制可轉換債券及可轉換債券的償付權利。

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待重組生效日期落實(shí)后，該公司將向計劃債權人發(fā)行本金總額10億美元的可轉換債券?？赊D換債券將按債權比例分配予所有計劃債權人。

待重組生效日期落實(shí)后，該公司將發(fā)行強制可轉換債券，現時(shí)規模限額為17.5億美元，但如果計劃債權人選擇的強制可轉換債券的總金額超過(guò)現時(shí)限額，則該公司須(受限于若干條件)提高該限額。如果計劃債權人選擇換取的強制可轉換債券本金額超過(guò)現時(shí)限額17.5億美元(或該公司酌情提高后的其他金額)，強制可轉換債券將按照選擇換取的計劃債權人的債權比例分配予選擇計劃債權人。

強制可轉換債券轉換股份將會(huì )根據于股東特別大會(huì )上向股東尋求的特別授權發(fā)行。為靈活提高強制可轉換債券規模，該公司擬于股東特別大會(huì )上尋求股東批準總額22億美元強制可轉換債券對應的轉換股份的特別授權。

待重組生效日期落實(shí)后，已自愿選擇將其現有債權交換為現有融創(chuàng )服務(wù)股份的計劃債權人將獲得融創(chuàng )服務(wù)投資(該公司間接全資附屬公司)持有的融創(chuàng )服務(wù)股份，交換價(jià)格相當于緊接記錄日期前60個(gè)交易日的融創(chuàng )服務(wù)股份交易量加權平均價(jià)格的2.5倍，但最低交換價(jià)格為每股融創(chuàng )服務(wù)股份13.5港元。

將轉讓予計劃債權人的融創(chuàng )服務(wù)股份最高數目為4.49億股現有融創(chuàng )服務(wù)股份，占本公告日期已發(fā)行融創(chuàng )服務(wù)股份總數約14.7%。如果計劃債權人選擇換取的融創(chuàng )服務(wù)股份數量超過(guò)該融創(chuàng )服務(wù)股份最高數目，則該融創(chuàng )服務(wù)股份最高數目將按照選擇換取的計劃債權人的債權比例分配予選擇計劃債權人。

于本公告日期，該公司通過(guò)融創(chuàng )服務(wù)投資及融享私人信托有限公司合計持有融創(chuàng )服務(wù)股份約64.4%。假設融創(chuàng )服務(wù)股份的最高數目將轉讓予計劃債權人，且該公司于融創(chuàng )服務(wù)股份的權益概無(wú)任何其他變動(dòng)及融創(chuàng )服務(wù)股份的已發(fā)行股本亦無(wú)任何變動(dòng)，于出售事項完成后，該公司于融創(chuàng )服務(wù)股份的權益將降低至約49.7%，而融創(chuàng )服務(wù)仍將為該公司的附屬公司。

于本公告日期，控股股東向本集團提供的控股股東貸款仍未償還。

待重組生效日期落實(shí)后，該公司將根據控股股東債券認購協(xié)議的條款向控股股東發(fā)行控股股東債券?？毓晒蓶|債券的條款將規定(其中包括)于相關(guān)強制可轉換債券轉換之日后60日內，當時(shí)尚未轉換的控股股東債券中有一定比例將被強制直接或間接轉換為股份，該比例與相關(guān)已轉換的強制可轉換債券本金額占尚未轉換的強制可轉換債券(于該等強制可轉換債券轉換前)本金總額的比例相同或大致相同，倘控股股東債券相關(guān)比例的轉換會(huì )導致超出收購守則項下有關(guān)界限，進(jìn)而觸發(fā)控股股東需根據收購守則提出全面要約，則該公司將須予轉換的相關(guān)比例金額減少至避免觸發(fā)全面要約的金額，而剩余比例應于該公司及控股股東雙方協(xié)定不會(huì )觸發(fā)全面要約的若干時(shí)間轉換為股份(兩者均合理行動(dòng))。

相應轉換的控股股東債券轉換價(jià)格應與相關(guān)轉換的強制可轉換債券適用的強制可轉換債券轉換價(jià)格相同。

董事會(huì )建議于股東特別大會(huì )上以普通決議案的方式尋求股東批準，通過(guò)新增額外50億股未發(fā)行股份將其法定股本從10億港元(分為100億股股份)增加至15億港元(分為150億股股份)，該等股份應在所有方面享有同等地位。

重組旨在為該公司提供長(cháng)期、可持續的資本結構，提供足夠的財務(wù)靈活性及恢復空間，以保持業(yè)務(wù)穩定，及保護所有利益相關(guān)方的權利及權益，并為所有利益相關(guān)方爭取價(jià)值最大化。重組尋求解決該公司本金額為 90.48億美元(或約人民幣630.17億元)的現有優(yōu)先票據及其他境外債務(wù)工具，包括本金額約77.04億美元(或約人民幣536.55億元)的優(yōu)先票據及本金額約13.44 億美元(或約人民幣93.62億元)的境外債務(wù)工具。除該公司已達成或公司有信心將與相關(guān)債權人達成雙邊協(xié)議的債務(wù)外，重組將解決公司所有現有債務(wù)。

控股股東貸款本金額為4.5億美元(或約人民幣31.34億元)，將通過(guò)發(fā)行控股股東債券的方式解決?？毓晒蓶|債券的主要特點(diǎn)為控股股東債券將于相關(guān)強制可轉換債券轉換之日后60日內按與強制可轉換債券項下相同的比例及相同的轉換價(jià)格轉換為股份?？毓晒蓶|債券發(fā)行(通過(guò)將控股股東債券轉換為股權)反映了控股股東對集團的長(cháng)期支持。

重組將通過(guò)計劃實(shí)施，一旦計劃生效，計劃債權人的所有現有債權將被解除及免除，計劃債權人將不得就其現有債務(wù)對該公司提出任何索償。

集團將不會(huì )自可轉換債券發(fā)行、強制可轉換債券發(fā)行、出售事項及控股股東債券發(fā)行獲取所得款項凈額?？赊D換債券發(fā)行、強制可轉換債券發(fā)行及出售事項的所有所得款項將用于處理與重組有關(guān)的部分重組對價(jià)，而控股股東債券發(fā)行的所有所得款項將用于抵銷(xiāo)集團欠付控股股東的控股股東貸款，因此上述每種情況都將降低集團的整體債務(wù)規模及債務(wù)壓力，并提升資產(chǎn)凈值，改善公司的財務(wù)狀況。由于將發(fā)行的新票據、可轉換債券及強制可轉換債券(作為重組對價(jià)的一部分)的期限均超過(guò)一年，因此于重組完成后，現時(shí)分類(lèi)為公司流動(dòng)負債的本金額為90.48億美元(或約人民幣630.17億元)的債務(wù)將全部重新分類(lèi)為公司非流動(dòng)負債，進(jìn)而改善公司的流動(dòng)性?？赊D換債券發(fā)行、強制可轉換債券發(fā)行及控股股東債券發(fā)行亦將通過(guò)發(fā)行股份增加資本基礎，幫助公司實(shí)現可持續的資本結構。

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