5月13日，深交所向楚天科技下發(fā)重組問(wèn)詢(xún)函，要求楚天科技就公司此次交易標的公司資產(chǎn)評估、財務(wù)報表內容等，說(shuō)明產(chǎn)生差異的原因及合理性、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允等問(wèn)題。

4月24日晚間，楚天科技直通披露了報告書(shū)，其中“Romaco公司收益法評估情況”部分列示的Romaco公司歷史財務(wù)數據中，“2017財年”、“2018財年”皆指上年11月至當年10月， “2019財年”指當年1月至12月。

深交所要求楚天科技說(shuō)明“2017財年”、“2018財年”與“2019財年”會(huì )計期間不一致的情形下，其會(huì )計數據是否可比，以此為基礎評估得出的Romaco公司權益價(jià)值是否公允，以及是否需要將Romaco公司“2017財年”、“2018財年”會(huì )計期間與“2019財年”會(huì )計期間調整一致。

楚天科技報告書(shū)顯示，楚天投資對Romaco公司部分投資額未實(shí)際繳納，由公司此此次籌集資金補足。楚天科技計算楚天投資間接持有楚天歐洲的股權對應評估價(jià)值時(shí)，僅扣除應由楚天投資承擔的未實(shí)繳投資額部分對應的楚天歐洲并購貸款、利息、保函費，而未考慮投資增值部分對應價(jià)值。

深交所要求楚天科技說(shuō)明原因，并請獨立財務(wù)顧問(wèn)、評估師核查并說(shuō)明上述處理是否合理，同時(shí)列示楚天投資、楚天科技、湖南澎湃認繳投資額、實(shí)際繳納Romaco公司投資款項時(shí)間、實(shí)際繳納金額、未實(shí)際繳納余額、應承擔貸款利息費用及簡(jiǎn)要計算過(guò)程;。

楚天投資承擔還款義務(wù)的并購貸款、利息及保函費金額為2977.49萬(wàn)歐元，并購貸款未償還余額為3702萬(wàn)歐元，6月30日到期的522萬(wàn)歐元貸款將由楚天歐洲以賬面自有資金償還。此外，楚天資管和HK Rokesen International Investment Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“HK Rokesen”)持有的楚天歐洲股權及楚天歐洲持有的Romaco公司股權均已質(zhì)押。

深交所要求楚天科技說(shuō)明上述金額兩者差異產(chǎn)生的原因，該522萬(wàn)歐元資金來(lái)源、是否為楚天歐洲生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，以及若此次重組未能在2020年或2021年順利完成，楚天投資是否有足夠款項償還其未實(shí)際繳納的并購貸款，若不能繳納，楚天歐洲及Romaco是否存在控制權變更的風(fēng)險。

2018年1月楚天歐洲引入HK Rokesen，且HK Rokesen、楚天資管持有楚天歐洲股權變更尚在辦理當中，楚天科技計劃于此次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后以自有或自籌資金收購HK Rokesen所持有楚天歐洲的股權。

深交所要求楚天科技說(shuō)明楚天歐洲引入HK Rokesen的背景及目的，HK Rokesen與公司、楚天投資是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說(shuō)明截至5月21日，上述股權變更是否辦理完成，以及將收購HK Rokesen所持有楚天歐洲少數股權時(shí)間定于此次重組實(shí)施完畢后的原因及預計收購時(shí)間、收購計劃、是否會(huì )與此次交易構成一攬子交易。

對于楚天科技報告書(shū)“第四節 交易標的基本情況”披露的目標公司Romaco公司合并層面主要財務(wù)數據未經(jīng)審計的情況，深交所要求楚天科技說(shuō)明Romaco公司作為標的公司楚天資管的重要子公司、此次并購最終標的公司，其財務(wù)數據未經(jīng)審計的原因、合理性，及其財務(wù)數據未經(jīng)審計是否影響楚天資管審計數據的真實(shí)性、準確性、完整性。

2019年，Romaco公司向楚天科技銷(xiāo)售的金額高于其向第一大非關(guān)聯(lián)客戶(hù)的銷(xiāo)售金額，報告書(shū)顯示其向公司銷(xiāo)售的設備主要為壓片機。

深交所要求楚天科技說(shuō)明公司自身是否有壓片機生產(chǎn)能力及向其采購的必要性，對比其向非關(guān)聯(lián)公司銷(xiāo)售同類(lèi)產(chǎn)品毛利率、同行業(yè)公司銷(xiāo)售同類(lèi)產(chǎn)品毛利率等說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允。

此外，深交所還對楚天科技未來(lái)營(yíng)業(yè)收入預測情況、評估法及差異原因、Romaco公司復合增長(cháng)率、楚天歐洲負債情況、公司現金情況、標的公司財務(wù)報表內容情況、法律法規、同業(yè)競爭等問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。

根據深交所要求，楚天科技需要在5月21日前將有關(guān)說(shuō)明材料報送創(chuàng )業(yè)板公司管理部。(記者 郭美岑 朱政雪)