近年來(lái)，收購標的營(yíng)收、利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規模均有所減少。同時(shí)，此次收購也將對廣東駿亞的現金流狀況提出考驗 。

對價(jià)近1億元的標的資產(chǎn)，僅2020年前三季度就虧損近1.6億元，且此前已經(jīng)處于虧損狀態(tài)。日前，廣東駿亞電子科技股份有限公司(下稱(chēng)廣東駿亞，603386.SH)披露的重大資產(chǎn)購買(mǎi)預案引起監管注意。

2020年12月28日晚，廣東駿亞披露公告稱(chēng)，公司或其全資子公司與合作伙伴擬以支付現金的方式，購買(mǎi)住友電工電子制品(深圳)有限公司(下稱(chēng)住友電工)實(shí)施存續分立后承繼FPC(撓性印制電路板)業(yè)務(wù)的標的公司100%股權。

公告指出，此次交易轉讓價(jià)格主要為基礎定價(jià)加上交割審計日的資產(chǎn)價(jià)值(除固定資產(chǎn))減去負債價(jià)值?；A定價(jià)是以2020年9月30日為評估基準日的固定資產(chǎn)和排污許可價(jià)值為基礎，扣除員工補償金1.07億元，協(xié)商定為9600萬(wàn)元，同時(shí)設置了基礎定價(jià)的調價(jià)機制。此次最終交易價(jià)格尚未確定。

廣東駿亞指出，如本次交易實(shí)施時(shí)合作伙伴放棄受讓標的公司部分股權，廣東駿亞或其全資子公司擬受讓標的公司100%股權。本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，與此同時(shí)，擬收購標的公司股權的具體比例尚未確定。

從預案披露的標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)來(lái)看，近2018年、2019年及2020年前三季度，標的公司分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入29.1億元、21.63億元、8.57億元，營(yíng)業(yè)利潤7166.61萬(wàn)元、-2589.3萬(wàn)元、-15985.5萬(wàn)元，呈現出明顯走低趨勢，同時(shí)其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規模亦持續減少。

廣東駿亞收購虧損標的的動(dòng)作引起監管注意。預案披露不久，該公司接到上交所問(wèn)詢(xún)函，要求公司補充披露標的公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤持續下滑，且2019年由盈轉虧、2020年前三季度虧損擴大的原因。

與此同時(shí)，廣東駿亞還需分析標的盈利能力持續下滑的風(fēng)險及對公司的影響，并結合標的公司資產(chǎn)規模減少、盈利下滑或虧損的情況，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易目的。

收購資金來(lái)源成問(wèn)題

廣東駿亞是一家2017年在上交所掛牌的公司，主要從事印制電路板研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，及印制電路板的表面貼裝(SMT)。

2017年至2019年，該公司分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入9.88億元、11.2億元和14.72億元，凈利潤分別為6562.26萬(wàn)元、6899.42萬(wàn)元和3462.66萬(wàn)元。

上市以來(lái)，雖然廣東駿亞營(yíng)業(yè)收入逐年遞增，但2019年的凈利潤卻斷崖式下跌，同比下降幅度達49.81%。

對于2019年公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(cháng)而凈利潤下降，廣東駿亞表示主要原因為公司調整發(fā)展戰略，產(chǎn)線(xiàn)改造及建設等成本增加，同時(shí)加大業(yè)務(wù)拓展、引進(jìn)人才等導致期間費用增加所致。

不過(guò)，面臨加大業(yè)務(wù)拓展、期間費用增加導致的凈利潤下滑，廣東駿亞仍不準備停下擴展步伐。

對于此次收購整合風(fēng)險，廣東駿亞表示，本次交易完成后上市公司能否有效地對標的公司實(shí)施整合，在保持對標的公司進(jìn)行有效管控的基礎上，保持標的公司的原有運營(yíng)效率和競爭優(yōu)勢，具有一定的不確定性。

廣東駿亞稱(chēng)，如果在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機構、財務(wù)等方面的整合不能達到預期效果，可能會(huì )對上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和股東利益產(chǎn)生不利影響。

與此同時(shí)，收購標的公司也對廣東駿亞現金流狀況提出考驗。

根據預案內容顯示，本次交易轉讓價(jià)格主要為基礎定價(jià)加上交割審計日的資產(chǎn)價(jià)值(除固定資產(chǎn))減去負債價(jià)值?；A定價(jià)是以2020年9月30日為評估基準日的固定資產(chǎn)和排污許可價(jià)值為基礎，扣除員工補償金1.07億元，協(xié)商定為9600萬(wàn)元。

由于住友電工承繼分立尚未完成，標的公司相關(guān)審計及盡職調查工作尚未開(kāi)始，本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定。

按照目前的協(xié)商定價(jià)，拿出近1億元資金對于廣東駿亞來(lái)說(shuō)并不容易。

截至2020年三季末，廣東駿亞賬面貨幣資金為2.03億元。與此同時(shí)，該公司短期借款高達5.67億元，應付票據及應付賬款7.96億元。此次收購將對其現金流狀況提出考驗。

對此，上交所在向廣東駿亞下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函中，要求上市公司說(shuō)明本次收購資金來(lái)源，對公司日常資金使用及償債壓力的影響，及應對措施。

標的公司連續虧損

收購預案顯示，標的公司將承繼住友電工FPC業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)為印制電路板中的撓性印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售及表面貼裝(SMT)，產(chǎn)品廣泛應用于消費電子、通信、汽車(chē)電子等領(lǐng)域。

印制電路板(PCB)是電子產(chǎn)品的關(guān)鍵電子互連件，其發(fā)展與下游行業(yè)聯(lián)系密切，并與全球宏觀(guān)經(jīng)濟形勢相關(guān)性較大。宏觀(guān)經(jīng)濟波動(dòng)對PCB下游行業(yè)如消費電子、工業(yè)控制等行業(yè)將產(chǎn)生不同程度的影響，進(jìn)而影響行業(yè)需求。

目前，全球PCB行業(yè)格局較為分散，生產(chǎn)廠(chǎng)商眾多，市場(chǎng)競爭充分，全球PCB產(chǎn)業(yè)重心逐漸從歐美向亞洲轉移，目前已經(jīng)形成以亞洲為主導的新格局，數量龐大的PCB廠(chǎng)商將繼續加劇行業(yè)的市場(chǎng)競爭。

廣東駿亞在公告中稱(chēng)，近年來(lái)，中國已逐漸成為全球印制電路板的主要生產(chǎn)基地，印制電路板行業(yè)受宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境影亦日趨明顯，因此，若未來(lái)全球經(jīng)濟出現較大下滑，印制電路板行業(yè)發(fā)展速度放緩或陷入下滑，將會(huì )對公司的收入及盈利造成消極影響。

雖然標的公司主要產(chǎn)品為PCB中的撓性印制線(xiàn)路板，在產(chǎn)品種類(lèi)、質(zhì)量、研發(fā)及規模上具有一定的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢，但隨著(zhù)其他PCB廠(chǎng)商不斷進(jìn)入，未來(lái)行業(yè)競爭將進(jìn)一步加劇，如果未來(lái)標的公司不能持續提高生產(chǎn)管理能力、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平，則存在因市場(chǎng)競爭加劇導致盈利下滑的風(fēng)險。

預案披露，近兩年一期，標的公司分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入29.19億元、21.63億元、8.57億元，營(yíng)業(yè)利潤7166.61萬(wàn)元、-2589.3萬(wàn)元、-15985.萬(wàn)元，同時(shí)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規模持續減少。

針對行業(yè)性風(fēng)險以及標的公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤持續下滑的情況，上交所在問(wèn)詢(xún)函中也提出相關(guān)質(zhì)疑。

根據要求，廣東駿亞需要對標的公司2019年由盈轉虧、2020年前三季度虧損擴大的原因進(jìn)行解釋?zhuān)瑫r(shí)分析標的盈利能力持續下滑的風(fēng)險及對公司的影響，并結合標的公司資產(chǎn)規模減少、盈利下滑或虧損的情況，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易目的。(余飛)