經(jīng)過(guò)近半年的籌劃，中設股份收購上海悉地工程設計顧問(wèn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“悉地設計”)100%股權方案(草案)終于落地。

公告顯示，中設股份擬向樅繁設計、無(wú)錫交通集團、倍盛控股等發(fā)行股份及支付現金收購其合計持有的悉地設計100%股權，交易價(jià)格約27.28億元。而中設股份最新的市值卻僅有15.76億元，且悉地設計總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤為中設股份數倍，這一舉動(dòng)被市場(chǎng)質(zhì)疑為“蛇吞象”。

此外，悉地設計曾因業(yè)績(jì)下滑等原因在2017年闖關(guān)IPO失敗，此次收購也被視為其“曲線(xiàn)上市”。中設股份證券事務(wù)代表陳晨在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“鑒于目前交易所正在審核，更新披露后再回復相關(guān)問(wèn)題。”

溢價(jià)收購同行標的

打造全覆蓋平臺企業(yè)

交易草案顯示，本次交易中中設股份擬現金支付比例占10.91%，約2.98億元;股份支付占89.09%，約24.3億元，發(fā)行價(jià)格13.96元/股。同時(shí)，公司擬向實(shí)際控制人陳鳳軍、孫家駿及陳峻非公開(kāi)發(fā)行1000萬(wàn)股股票，募集配套資金1.47億元，發(fā)行價(jià)格為14.74元/股。上述配套資金主要用于支付本次交易中的現金對價(jià)、中介機構費用及相關(guān)稅費。

《證券日報》記者注意到，截至2020年9月底，中設股份現金及現金等價(jià)物余額僅0.76億元，即使算上本次募集的配套資金1.47億元，也無(wú)法完全覆蓋本次交易現金對價(jià)2.98億元。

中南財經(jīng)政法大學(xué)數字經(jīng)濟研究院執行院長(cháng)、教授盤(pán)和林在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“也許中設股份認為收購子公司實(shí)體之后，子公司的現金庫存可以被調配使用，而這約3個(gè)億的現金支付，僅僅是從上市公司體內提取到體外。這的確會(huì )對上市公司自身資金運轉產(chǎn)生一些影響，但如果收購成功，影響應該是有限的。”

香頌資本執行董事沈萌也認為，“上市公司除了募集資金和自有資金外，還可能以其他方式籌集現金支付的缺口，而收購標的的資產(chǎn)中或許也有現金資產(chǎn)，可用以支付或維持日常運營(yíng)，作為設計行業(yè)屬于輕資產(chǎn)和非資本密集型，對日常運營(yíng)資金的要求不高，所以即使現金支付使得現金資產(chǎn)大幅減少，對日常運營(yíng)的影響也是有限的。”

截至評估基準日2020年9月30日，悉地設計股東全部權益價(jià)值評估值為28.12億元，評估增值18.73億元，增值率達199.47%。

盤(pán)和林告訴記者，“對于溢價(jià)收購，在以人力為核心競爭力的企業(yè)，高溢價(jià)是非常普遍的現象，比如前幾年的廣告業(yè)、影視業(yè)，因為這些公司的價(jià)值體現在人的價(jià)值上，而不是企業(yè)的資產(chǎn)上面。悉地設計這類(lèi)企業(yè)，有價(jià)值的是其設計師而不是資產(chǎn)，所以，高溢價(jià)是行業(yè)的普遍情況。”

本次交易前,中設股份圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務(wù)板塊從事相應的規劃、設計、咨詢(xún)、研究等業(yè)務(wù),并重點(diǎn)專(zhuān)注于城市建設和交通建設領(lǐng)域的工程設計咨詢(xún)服務(wù)。悉地設計則是在城市建設和開(kāi)發(fā)領(lǐng)域從事綜合專(zhuān)業(yè)服務(wù)的大型工程設計咨詢(xún)機構。

中設股份表示，通過(guò)本次交易,上市公司將成為行業(yè)內少數業(yè)務(wù)范圍和技術(shù)資質(zhì)全覆蓋的平臺型企業(yè),在“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大領(lǐng)域均有一定體量和影響力,在一些重點(diǎn)城市形成綜合的設計咨詢(xún)能力,大大提高了競爭力。

悉地設計IPO

曾因業(yè)績(jì)下滑被否

根據草案，本次交易也設置了業(yè)績(jì)承諾，2021年至2023年，悉地設計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.95億元、3.3億元、3.75億元。

不過(guò)，悉地設計盈利的持續性卻遭到市場(chǎng)懷疑。2017年，悉地設計曾闖關(guān)IPO失敗，發(fā)審委關(guān)注的問(wèn)題之一就是公司盈利下滑。根據招股書(shū)，悉地設計2014年至2016年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別為22.03億元、18.91億元、18.31億元，實(shí)現凈利潤分別為2.69億元、1.84億元、1.39億元，呈下滑態(tài)勢。

2018年至2019年，悉地設計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別為26.41億元、29.84億元，凈利潤分別為2.06億元、2.46億元。盈利能力雖出現小幅提升，但仍未恢復至2014年的業(yè)績(jì)水平。

此外，發(fā)審委還關(guān)注到了悉地設計的商譽(yù)問(wèn)題，截至2014年年末、2015年年末、2016年年末，悉地設計商譽(yù)分別為3.64億元、3.63億元、3.53億元。2016年，悉地設計更是對收購僅兩年的聚星科技形成的商譽(yù)予以全額減值1098.59萬(wàn)元。

發(fā)審委要求悉地設計說(shuō)明商譽(yù)的減值測試過(guò)程及測試結果、對收購才兩年的公司形成的商譽(yù)全額計提減值的合理性以及公司收購資產(chǎn)相關(guān)的內部控制制度是否有效。

根據草案，中設股份收購悉地設計預計形成商譽(yù)12.46億元。截至2020年9月末，中設股份商譽(yù)僅1870萬(wàn)元。“這的確會(huì )導致比較高的商譽(yù)。況且，悉地設計自身在過(guò)往收購中已經(jīng)積累了巨大的商譽(yù)，這些商譽(yù)會(huì )疊加到中設股份。”盤(pán)和林說(shuō)道。

《證券日報》記者關(guān)注到，中設股份在草案中還提示了悉地設計應收賬款的壞賬風(fēng)險，2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,悉地設計應收賬款和合同資產(chǎn)賬面余額合計數分別為23.81億元、27.85億元和29.65億元,占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為90.14%、93.32%和159.40%。

2019年應收賬款賬面余額增幅同比為16.96%,超過(guò)當年營(yíng)業(yè)收入12.98%的增幅。此外，悉地設計賬齡一年以上應收賬款金額分別為占各期末應收賬款余額比例分別為36.01%、35.14%和40.10%,占比較高。

“蛇吞象”

還是“曲線(xiàn)上市”?

截至2019年末，中設股份的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為5.96億元、3.12億元、0.65億元，而悉地設計同期的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為39.44億元、29.84億元、2.46億元，分別為中設股份的6.62倍、9.57倍及3.78倍。由此看來(lái)，此次交易意味“蛇吞象”明顯。

在獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤看來(lái)，“蛇吞象”的并購行為屢見(jiàn)不鮮，利好并購雙方，對于中設股份，通過(guò)資本并購增大資產(chǎn)規模和經(jīng)營(yíng)規模，比依靠自身經(jīng)營(yíng)要快得多。目前A股抱團取暖的現象越來(lái)越明顯，一些小盤(pán)股被資本冷落，中設股份通過(guò)并購的方式向行業(yè)頭部發(fā)展，在一定程度上會(huì )吸引資本市場(chǎng)的關(guān)注。

王赤坤也提到，“悉地設計通過(guò)被并購把資產(chǎn)裝入上市公司，原權益曲線(xiàn)上市，對于原來(lái)的股東也算是得到較好的結果。”

中設股份表示，本次交易的具體方案尚需經(jīng)公司股東大會(huì )審議批準、證監會(huì )等政府主管機關(guān)核準，本次交易能否取得上述批準或核準以及何時(shí)最終取得上述批準或核準均存在不確定性。(記者李亞男)