披露交易預案近五個(gè)月之后，東方中科(002819.SZ)與萬(wàn)里紅之間的重組有了更為詳細的交易細節。

2月23日晚間，東方中科披露重組草案，公司擬以發(fā)行股份的方式收購萬(wàn)里紅78.33%股權。

在本次交易中，萬(wàn)里紅整體估值達到38.04億元，較其去年9月末凈資產(chǎn)增值153.64%。高溢價(jià)收購下，交易對手方作出業(yè)績(jì)承諾，即萬(wàn)里紅在2020年至2023年累計實(shí)現的凈利潤數將不低于9.82億元。

事實(shí)上，早在去年6月份，東方中科就曾公布有意向收購萬(wàn)里紅。通過(guò)收購該國內虹膜識別行業(yè)的龍頭企業(yè)，東方中科將快速切入到自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政務(wù)集成及虹膜識別的市場(chǎng)領(lǐng)域。

作為行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，萬(wàn)里紅多項指標均優(yōu)于同行業(yè)可比上市公司。從毛利率來(lái)看，2018年至2020年前九月，萬(wàn)里紅毛利率均在70，同期同行公司毛利率平均值在56%左右。

不僅如此，去年前三季度，萬(wàn)里紅研發(fā)費用7057.62萬(wàn)元，占當期營(yíng)收的比例高達28.88%，同期同行上市公司研發(fā)費用率平均值為18.47%。

整體估值38.04億增值率超153%

根據重組草案，東方中科擬向包括萬(wàn)里錦程等20名交易對手方以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)其持有的萬(wàn)里紅78.33%股權。根據收益法評估，截至2020年9月30日萬(wàn)里紅股東全部權益價(jià)值的評估值為38.04億元，較其歸屬于母公司股東所有者權益賬面值14.997億元增值23.04億元，增值率153.64%。

以此為基礎，交易各方確定萬(wàn)里紅78.33%股權的交易金額為29.8億元。交易完成后，東方中科將持有萬(wàn)里紅78.33%股權。

同時(shí)，東方中科還擬向控股股東東方科儀控股定增募集配套資金總額不超過(guò)6億元，用于補充上市公司流動(dòng)資金。

據公司測算，在不含配套募資的情況下，重組完成后東方科儀控股的持股比例將由重組前的30.38%下降至16.7%，配套融資完成后，其持股比例將提升至23.93%，仍為上市公司控股股東，國科控股仍為上市公司實(shí)控人。

而萬(wàn)里紅的第一大股東萬(wàn)里錦程將在重組后(含配套融資，下同)持有東方中科14.72%股份，僅次于東方科儀控股。同時(shí)，萬(wàn)里紅股東方中劉達、張林林夫婦合計將持有東方中科5.32%股份，也將成為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

長(cháng)江商報記者注意到，目前東方中科作為電子測試測量領(lǐng)域領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，專(zhuān)注于為客戶(hù)提供包括儀器銷(xiāo)售、租賃、系統集成，以及保理和招標業(yè)務(wù)在內的一站式綜合服務(wù)。標的公司萬(wàn)里紅是信息安全、信創(chuàng )相關(guān)領(lǐng)域包括信息安全保密、政務(wù)集成、虹膜識別的領(lǐng)先企業(yè)之一，其在信息安全保密領(lǐng)域及虹膜識別領(lǐng)域經(jīng)過(guò)多年積累，在技術(shù)、市場(chǎng)、服務(wù)等方面具備較強的核心競爭能力和發(fā)展潛力，并一直大力投入對國產(chǎn)化專(zhuān)用信息設備及配套軟硬件的相關(guān)研發(fā)。

東方中科表示，通過(guò)對萬(wàn)里紅的并購，上市公司能夠快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政務(wù)集成及虹膜識別的市場(chǎng)領(lǐng)域。因此本次交易有利于上市公司搶占自主可控浪潮的優(yōu)勢地位，是上市公司業(yè)務(wù)版圖擴張的重要機會(huì )和舉措。

毛利率逐年提升高于同行可比公司

自2001年成立之初，萬(wàn)里紅就在基礎軟件和政務(wù)信息化領(lǐng)域展開(kāi)研究，2002年開(kāi)始涉足信息安全保密領(lǐng)域，2005年進(jìn)入虹膜識別領(lǐng)域。經(jīng)過(guò)20年的發(fā)展，萬(wàn)里紅建立起了完善的信息安全保密產(chǎn)品線(xiàn)以及國內規模最大的實(shí)戰虹膜庫，積極開(kāi)展對國產(chǎn)化專(zhuān)用信息設備及配套軟硬件的研發(fā)工作。

2018年和2019年，萬(wàn)里紅分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.58億元、5.08億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.12億元、1.28億元。其中，2019年萬(wàn)里紅的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤同比分別增長(cháng)42%、14.2%。

與四家可比上市公司相比，萬(wàn)里紅2019年營(yíng)收增速高于太極股份、啟明星辰和北信源，僅次于中孚信息，營(yíng)業(yè)利潤增速則高于太極股份和北信源，低于啟明星辰、中孚信息32.57%、173.45%的業(yè)績(jì)增速。

由于受到疫情、萬(wàn)里紅資源分配以及客戶(hù)驗收節奏影響，萬(wàn)里紅信息安全保密業(yè)務(wù)收入有所減少，使得其收入規模明顯減少。

去年前三季度，萬(wàn)里紅實(shí)現營(yíng)業(yè)收入2.44億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤2562.22萬(wàn)元。其中，報告期內，公司來(lái)自于信息安全保密的收入為1.75億元，占營(yíng)收的比例由上年的83.91%下降至71.49%，但虹膜識別業(yè)務(wù)收入2562.55萬(wàn)元，已經(jīng)超過(guò)上年全年，占當期營(yíng)收的比例也由2019年的4.74%提升至10.39%。

值得一提的是，由于主要為政府機關(guān)、軍工單位等供貨，萬(wàn)里紅的收入存在季節性。2018年和2019年，各年度第四季度公司收入占比分別高達43.7%、33.11%。特別是去年上半年疫情影響下，客戶(hù)無(wú)法及時(shí)對已完成安裝調試的項目實(shí)施驗收，進(jìn)一步加劇了萬(wàn)里紅收入的季節性。

不過(guò)，從毛利率水平來(lái)看，2018年至2020年前九月，萬(wàn)里紅的營(yíng)業(yè)毛利率分別為70.91%、73.08%、74.8%，呈現上升趨勢，且均高于上述四家可比上市公司毛利率平值水平56.79%、56.15%、59.23%。

不斷增強研發(fā)實(shí)力，是萬(wàn)里紅提升核心競爭力的基礎。各報告期內，萬(wàn)里紅研發(fā)費用分別為3247.07萬(wàn)元、5797.92萬(wàn)元、7057.62萬(wàn)元，占各期營(yíng)收的比例分別為9.08%、11.42%、28.88%。

同期，四家可比上市公司研發(fā)費用率平均值分別為14.06%、13.16%、18.47%，中位數16.17%、15.33%、18.89%?？梢钥吹?，2018年和2019年萬(wàn)里紅研發(fā)費用水平低于同行，但在去年前三季度研發(fā)人員數量快速擴張，以及當期收入規模較低的情況下，萬(wàn)里紅當期研發(fā)費用率遠超同行公司。

可以預見(jiàn)的是，有了萬(wàn)里紅的加持，東方中科的盈利能力將明顯提升。

去年前三季度，東方中科營(yíng)收和凈利潤分別為7.66億元、3642.73萬(wàn)元。以此為基礎靜態(tài)測算，本次重組完成后，東方中科的營(yíng)收和歸母凈利潤將分別提升至10.12億元、4201.46萬(wàn)元，較重組前變動(dòng)32.1%、15.34%。若以2019年數據為基礎，重組后公司營(yíng)收和歸母凈利潤將分別提升至15.38億元、1.36億元，較重組前變動(dòng)49.3%、142.35%。

不僅如此，交易對手方作出業(yè)績(jì)承諾，2020年至2023年萬(wàn)里紅將分別實(shí)現凈利潤不低于7100萬(wàn)元、2.1億元、3.1億元、3.91億元，合計不低于9.82億元。未來(lái)如業(yè)績(jì)承諾按期實(shí)現，上市公司凈利潤水平將得到較大提升。

但同時(shí)也需要注意的是，由于本次收購為高溢價(jià)收購，交易完成后，上市公司或將新增16.11億元商譽(yù)，占最近一期總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別為35.29%、41.08%，占比較高。若標的公司未來(lái)不能實(shí)現預期收益，則將存在商譽(yù)減值風(fēng)險。(記者 徐佳)