年后不久的2月17日，廈門(mén)南訊股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南訊股份”)，更新了招股書(shū)。自2020年11月提交招股書(shū)，南訊股份僅用數個(gè)月就回復了交易所的問(wèn)詢(xún)并更新招股書(shū)。

南訊股份主要為淘寶、天貓以及京東大中型電商商戶(hù)提供CRM(客戶(hù)關(guān)系管理)、雁書(shū)等軟件支持，公司的崛起與網(wǎng)絡(luò )購物、電商行業(yè)的發(fā)展密不可分。不過(guò)，電商這個(gè)行業(yè)經(jīng)過(guò)十數年的發(fā)展，上游的網(wǎng)絡(luò )技術(shù)支持與下游的物流服務(wù)體系均已發(fā)展成熟。而隨著(zhù)拼多多(PDD.US)、抖音等企業(yè)的入局，無(wú)論是電商市場(chǎng)還是電商的上下游供應鏈，均已成為一片紅海。

“消失”的股東

南訊股份成立于2010年，由陳碧勇、方敏、羅佳三人共同出資設立。在設立之初，南訊股份的注冊資金僅有3萬(wàn)元，其中陳碧勇出資1.20萬(wàn)元，方敏、羅佳分別出資0.90萬(wàn)元。此后，南訊股份進(jìn)行了多次增資與股權轉讓?zhuān)罱K創(chuàng )始人陳碧勇、方敏通過(guò)廈門(mén)微時(shí)投資有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微時(shí)投資”)控制了南訊股份發(fā)行前86.46%的股權，成為公司的實(shí)際控制人。

值得一提的是，在申報IPO的時(shí)候，公司設立時(shí)的出資人羅佳卻從南訊股份的股東名單中消失了。在招股書(shū)中南訊股份也未詳細說(shuō)明創(chuàng )始股東羅佳退股的經(jīng)過(guò)，僅稱(chēng)到2014年12月，在經(jīng)過(guò)數次股權轉讓及增資后，股東陳碧勇、方敏、呂曄以及何志勇通過(guò)微時(shí)投資控制了南訊股份100%的股權。

其實(shí)除了創(chuàng )始股東羅佳從南訊股份退股外，此前公司的股東與高管呂曄也在2020年6月通過(guò)出讓微時(shí)投資的出資份額從南訊股份中退股。2020年6年，呂曄將其控制的微時(shí)投資22.68%的出資份額以合計4706.40萬(wàn)元的交易對價(jià)分別出讓給了陳碧勇控制的廈門(mén)壹卓投資有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“壹卓投資”)與方敏控制的廈門(mén)歆往投資有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歆往投資”)。

按照轉讓時(shí)微時(shí)投資持有的南訊股份的股權來(lái)算，呂曄出讓微時(shí)投資22.68%的出資份額，也意味著(zhù)呂曄轉讓了南訊股份近20%的間接持股。在2018年公司第八次增資時(shí)，南訊股份的整體估值接已近2.5億元。而在呂曄出讓微時(shí)投資出資額后數月，南訊股份就提交了招股書(shū)，擬創(chuàng )業(yè)板上市。按照南訊股份發(fā)行不超過(guò)25%的股份募集4.78億元的募資計劃來(lái)說(shuō)，發(fā)行后南訊股份的總市值將接近20億元。短短兩年多時(shí)間，可以說(shuō)是估值飛升，而呂曄卻在此時(shí)轉讓股份，這也令外界大感疑惑。

交易所針對公司前股東、高管呂曄在公司申報IPO前平價(jià)轉讓公司的持股并從公司中離職的情況也進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)。南訊股份在回復中稱(chēng)，呂曄看好直播與短視頻行業(yè)的發(fā)展，出于啟動(dòng)資金的需要，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商轉讓了微時(shí)投資的出資份額轉讓給了實(shí)控人陳碧勇、方敏。

除了解決重要股東之一的呂曄出讓公司持股份額外，南訊股份及其控股股東微時(shí)投資還調整了公司股東間的對賭協(xié)議。在2015年6月公司增資時(shí)，南訊股份、微時(shí)投資與當時(shí)增資的達晨創(chuàng )豐、肖冰、李建新等股東簽署了對賭協(xié)議，約定公司在2020年6月之前需要通過(guò)首發(fā)、新三板掛牌或被并購等方式中的一種實(shí)現資本化，否則微時(shí)投資需要以約定的溢價(jià)回購達晨創(chuàng )豐、肖冰、李建新等股東的持股。

在調整后的對賭協(xié)議中，公司不再作為對賭對象，同時(shí)在觸發(fā)回購條款后，權益方同意暫停對賭協(xié)議。若南訊股份無(wú)法順利IPO或實(shí)現被并購，則對賭協(xié)議重新生效?！锻顿Y者網(wǎng)》從業(yè)內人士處了解到，對賭協(xié)議一般不能把公司作為對賭的另一方，只能股東間簽署，將公司資本化作為對賭的觸發(fā)條件是一種很常見(jiàn)的現像，一般不會(huì )成為上市障礙。

那么微時(shí)投資是否是想規避對賭中的回購條款，才在2020年11月提交招股書(shū)，促成南訊股份申報創(chuàng )業(yè)板上市?《投資者網(wǎng)》就此向南訊股份董秘辦進(jìn)行了求證，公司方表示，公司IPO申報計劃是根據公司發(fā)展戰略及工作準備進(jìn)度決定的，與其他事項無(wú)關(guān)聯(lián)。

難尋的增長(cháng)點(diǎn)

南訊股份是一家為電商零售企業(yè)提供客戶(hù)關(guān)系管理服務(wù)的SaaS公司，公司的產(chǎn)品包括多款不同功能CRM系統以及用于發(fā)送商業(yè)短信的雁書(shū)服務(wù)。其實(shí)，電商在國內的發(fā)展已有十數年的歷史，南訊股份所處的為電商零售企業(yè)提供客戶(hù)關(guān)系管理服務(wù)的軟件支持賽道上也已有多家競爭對手。

其中有阿里巴巴(BABA.US)、紅杉資本參股的杭州數云信息技術(shù)有限公司，也有個(gè)人持股較多的深圳市云積分科技有限公司、青木數字技術(shù)股份有限公司等。而南訊股份在平臺定制版電商CRM軟件服務(wù)商中的排名，在客戶(hù)數量方面不占優(yōu)勢，僅排名第四。

此外，CRM軟件與其他服務(wù)不同，更換不同供應商的CRM系統會(huì )產(chǎn)生較大的人員培訓與數據遷移成本，因此在軟件不發(fā)生重大運行故障的情況下，電商企業(yè)與CRM軟件供應商的合作關(guān)系較為穩定。在2017年-2019年期間，南訊股份客道CRM/客道云新簽與續簽的客戶(hù)總數僅由2017年的553家增長(cháng)到了2019年的583家，漲幅不足6%。

不過(guò)在2017年-2019年期間，南訊股份的營(yíng)業(yè)總收入卻增長(cháng)了逾5成。開(kāi)發(fā)客戶(hù)的潛在需求，增加單個(gè)客戶(hù)的采購金額是南訊股份大幅提升公司收入的秘訣。南訊股份的客道CRM/客道云銷(xiāo)售單價(jià)就由2017年的1.56萬(wàn)元/套/年增長(cháng)到了2020年上半年的2.87萬(wàn)元/套/年，不到四年間增長(cháng)了逾8成;南訊股份另一個(gè)全渠道CRM軟件服務(wù)訂單單價(jià)在2017年-2020年上半年期間也增長(cháng)了逾5成。

值得一提的是，隨著(zhù)直播電商的興起，電商商戶(hù)的獲客成本已越來(lái)越高，而拼多多等平價(jià)電商的崛起又進(jìn)一步壓縮淘寶、天貓以及京東商戶(hù)的利潤空間，南訊股份通過(guò)提高單客采購額來(lái)提升公司營(yíng)收的模式恐難持續。

相較于每年續費的客道CRM/客道云以及買(mǎi)斷式的定制CRM軟件，在2017年-2020年期間，雁書(shū)服務(wù)的收入在南訊股份總收入中的占比一直在80%左右。雁書(shū)服務(wù)是南訊股份CRM軟件上的一個(gè)功能，主要用于電商客戶(hù)給消費者發(fā)送訂單、促銷(xiāo)短信或郵件。

不過(guò)，早在2015年5月，工信部就對發(fā)送商業(yè)短信的行為進(jìn)行了約束。其實(shí)，對南訊股份雁書(shū)服務(wù)收入的穩定性，交易所也進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)，并讓其測算營(yíng)銷(xiāo)短信數量調整對公司盈利的影響。據測算，若營(yíng)銷(xiāo)短信下降50%，2019年南訊股份公司的營(yíng)業(yè)利潤將下降30.50%。

一方面，為公司提供主要收入的雁書(shū)服務(wù)所處的政策環(huán)境存不確定性;另一方面，南訊股份所處的行業(yè)已是一片“紅海”，公司缺乏有效擴大客戶(hù)數量的手段。在電商以及電商上下游競爭越來(lái)越激烈的情況下，南訊股份需要盡快找到新的收入增長(cháng)點(diǎn)。

分完的公司利潤

除了缺乏新的業(yè)績(jì)增長(cháng)點(diǎn)外，南訊股份的凈利潤也不“扎實(shí)”。在2017年-2020年上半年期間，南訊股份獲得的政府補助及退稅合計金額分別為957.14萬(wàn)元、950.51萬(wàn)元、567.46萬(wàn)元以及721.67萬(wàn)元。同時(shí)，在此期間，南訊股份的凈利潤中還有大量的理財收益，2017年-2020年上半年公司的理財收益分別為240.35萬(wàn)元、446.63萬(wàn)元、315.49萬(wàn)元以及131.82萬(wàn)元。

在2017年-2020年上半年，南訊股份的凈利潤分別為0.37億元、0.33億元、0.46億元以及0.31億元。除了2018年南訊股份計提了1217.86萬(wàn)元股份支付金額使得公司的非經(jīng)常性損益額為負值外，2017年、2019年以及2020年上半年三個(gè)報告期，南訊股份扣非凈利潤在公司凈利潤中的占比僅在80%左右。交易所也對南訊股份盈利是否依賴(lài)政府補助與退稅提出了問(wèn)詢(xún)。

此輪IPO，南訊股份擬募集2.35億元用于產(chǎn)品升級及研發(fā)中心建設項目、2.43億元用于營(yíng)銷(xiāo)渠道升級及品牌建設項目。在產(chǎn)品升級及研發(fā)中心建設項目中，將有1.19億元投入工程建設投入，剩下的1.13億元是項目實(shí)施費用。

在會(huì )計處理上，南訊股份投入的2.35億元擬建設的產(chǎn)品升級及研發(fā)中心建設項目最終會(huì )折算成固定資產(chǎn)，并進(jìn)行攤銷(xiāo)。無(wú)獨有偶，南訊股份擬投資2.43億元建設的營(yíng)銷(xiāo)渠道升級及品牌建設項目的投資方向主要也是工程建設方面，最終會(huì )轉化為固定資產(chǎn)。

2017年-2020年期間，南訊股份的房屋租賃及物業(yè)費不足80萬(wàn)元，折舊及攤銷(xiāo)費用不足200萬(wàn)元。IPO募資建設的項目建成后，固定資產(chǎn)的折舊及費用攤銷(xiāo)無(wú)疑會(huì )進(jìn)一步吞噬南訊股份本來(lái)就不“扎實(shí)”的凈利潤。

與公司不“扎實(shí)”的凈利潤不同，2017年-2020年上半年期間，南訊股份在現金分紅方面卻十分闊綽，在不到4年間就進(jìn)行了7次現金分紅，合計分紅金額達到1.34億元;而在2017年-2019年期間，南訊股份的凈利潤合計額僅為1.16億元。

在多輪分紅后，到2020年6月，南訊股份股份的未分配凈利潤額僅有0.38億元。值得一提的是，2020年8月，南訊股份提交招股書(shū)的3個(gè)月前，公司還進(jìn)行了一筆總金額為3000萬(wàn)元的分紅。(吳微)