日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的紀律處分決定書(shū)(〔2021〕15號)顯示，經(jīng)查明，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鈺礦業(yè)”，601020.SH)控股股東西藏道衡投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏道衡”)在承諾履行、股票買(mǎi)賣(mài)方面存在以下違規事項。

一、控股股東未履行增持計劃

2018年6月20日，公司披露控股股東西藏道衡增持公司股份計劃的公告。西藏道衡計劃自公告披露之日起12個(gè)月內增持公司股份，增持金額累計不低于1億元、不高于1.50億元。本次增持計劃未設定價(jià)格區間，將根據公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及資本市場(chǎng)整體趨勢逐步實(shí)施。2019年5月22日，公司披露控股股東擬變更增持計劃的公告。截至該公告日，西藏道衡累計增持公司股份20.20萬(wàn)股，占公司總股本的0.0384%，累計增持金額共計209.55萬(wàn)元。因西藏道衡正在籌劃與專(zhuān)項紓困基金合作事宜，西藏道衡擬將本次增持實(shí)施時(shí)間延長(cháng)至紓困基金到位后12個(gè)月內，使用自籌資金以不高于15元/股的價(jià)格實(shí)施增持。上述變更增持計劃事項于2019年6月10日經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)。2019年7月25日，西藏道衡與紓困基金合作事項辦理完畢，本次增持計劃履行期限延長(cháng)至2020年7月24日。

2020年7月24日，公司披露控股股東增持結果公告稱(chēng)，西藏道衡在增持期限內累計增持金額209.55萬(wàn)元，占增持計劃下限的2.10%，未能完成本次增持計劃;而在2019年6月10日至2020年7月24日增持計劃延長(cháng)期內，西藏道衡一股未增。

二、控股股東減持特定股份未按規定履行預披露義務(wù)

截至2020年5月7日，控股股東西藏道衡持有公司股份2.04億股，占公司總股本的38.88%。除前述增持的20.20萬(wàn)股外，其余股份均為公司首次公開(kāi)發(fā)行股份前取得的特定股份。此前，西藏道衡已將部分股份質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司與海通證券股份有限公司。前期，西藏道衡質(zhì)押履約保障比例持續低于警戒履約保障比例，但未按照約定采取補救措施，已構成違約。2020年4月2日，海通資管和海通證券向西藏道衡發(fā)出違約通知書(shū)和處置告知函。監管部門(mén)通過(guò)公司多次提醒西藏道衡，如所質(zhì)押股份被依約平倉處置，應就減持股份履行預披露義務(wù)。

2020年8月20日，公司披露公告稱(chēng)，公司于8月19日接到西藏道衡的通知獲悉，2020年5月8日至8月18日期間，西藏道衡因股票質(zhì)押構成實(shí)質(zhì)違約，其質(zhì)押股份通過(guò)集中競價(jià)交易方式被依約賣(mài)出累計524.21萬(wàn)股，占公司總股本的0.95%。

上交所認為，作為公司控股股東，西藏道衡通過(guò)集中競價(jià)交易賣(mài)出特定股份，應當提前15個(gè)交易日披露減持計劃。但經(jīng)海通資管和海通證券正式告知及多次監管提醒和督促，西藏道衡在未履行減持預披露義務(wù)的情況下，通過(guò)集中競價(jià)交易方式賣(mài)出其所持有的特定股份，違規減持數量和比例較大且直至減持完畢后才通知公司披露相關(guān)公告。公司控股股東西藏道衡未按照已披露的增持計劃實(shí)施增持，實(shí)際執行情況與增持計劃存在重大差異;通過(guò)集中競價(jià)交易方式減持特定股份未履行預披露義務(wù)，減持數量和比例較大。

上交所判定，上述行為違反了中國證監會(huì )《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》第十三條，《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.23條、第3.1.7條、第11.12.1條等有關(guān)規定。

鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》等有關(guān)規定，上交所決定對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開(kāi)譴責。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，華鈺礦業(yè)成立于2002年10月22日，注冊資本5.55億元，于2016年3月16日在上交所掛牌，截至2021年2月3日，西藏道衡投資有限公司為第一大股東，持股1.41億股，持股比例25.48%。西藏道衡投資有限公司成立于2010年4月19日，注冊資本2.75億人民幣，劉建軍為大股東、實(shí)控人，持股比例95%。

公司于2020年7月24日發(fā)布的《關(guān)于控股股東增持結果的公告》顯示，紓困基金與道衡投資于2019年5月20日簽署了《華鈺礦業(yè)股票轉讓協(xié)議》，道衡投資將其持有的公司3144.98萬(wàn)股無(wú)限售流通股(占公司目前總股本的5.8534%)通過(guò)協(xié)議轉讓的方式轉讓給紓困基金，紓困基金受讓價(jià)格為人民幣8.69元/股。因此，本次增持計劃的時(shí)間延長(cháng)至2020年7月24日。截至公告披露日，西藏道衡通過(guò)上海證券交易所交易系統以集中競價(jià)方式累計增持公司股份20.20萬(wàn)股，占公司總股本的0.0376%，累計增持金額共計209.55萬(wàn)元。西藏道衡持有公司股份1.99億股，占公司總股本的36.9619%。

公司于2020年8月20日發(fā)布的《關(guān)于公司控股股東所持公司部分股份被動(dòng)減持的公告》顯示，本次被動(dòng)減持前，公司控股股東西藏道衡投資有限公司道衡投資持有公司無(wú)限售流通股2.04億股，占公司總股本的36.75%;其中累計質(zhì)押2.00億股，占公司總股本的36.06%，占道衡投資持有公司股份的98.13%。2020年8月19日，公司收到控股股東道衡投資通知，道衡投資質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司、海通證券股份有限公司的524.21萬(wàn)股公司股票被依約賣(mài)出,占公司總股本的0.95%。減持后，道衡投資持有公司1.99億股，占公司總股本的35.81%;其中累計質(zhì)押1.95億股，占公司總股本的35.12%，占道衡投資持有公司股份的98.08%。

《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.23條規定：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應當按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.7條規定：董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買(mǎi)賣(mài)公司股票應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監會(huì )和本所相關(guān)規定及公司章程。董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份;任職期間擬買(mǎi)賣(mài)本公司股票應當根據相關(guān)規定提前報本所備案;所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應當及時(shí)向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

《上海證券交易所股票上市規則》第11.12.1條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時(shí)將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露，并在定期報告中專(zhuān)項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，應當及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔的法律責任;相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應當主動(dòng)詢(xún)問(wèn)相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會(huì )擬采取的措施。

《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條規定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開(kāi)譴責。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書(shū)

〔2021〕19號

關(guān)于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開(kāi)譴責的決定

當事人：

西藏道衡投資有限公司，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東。

經(jīng)查明，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)控股股東西藏道衡投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏道衡)在承諾履行、股票買(mǎi)賣(mài)方面存在以下違規事項。

一、控股股東未履行增持計劃

2018年6月20日，公司披露控股股東西藏道衡增持公司股份計劃的公告。西藏道衡計劃自公告披露之日起12個(gè)月內增持公司股份，增持金額累計不低于10,000萬(wàn)元、不高于15,000萬(wàn)元。本次增持計劃未設定價(jià)格區間，將根據公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及資本市場(chǎng)整體趨勢逐步實(shí)施。2019年5月22日，公司披露控股股東擬變更增持計劃的公告。截至該公告日，西藏道衡累計增持公司股份202,000股，占公司總股本的0.0384%，累計增持金額共計2,095,541.00元。因西藏道衡正在籌劃與專(zhuān)項紓困基金合作事宜，西藏道衡擬將本次增持實(shí)施時(shí)間延長(cháng)至紓困基金到位后12個(gè)月內，使用自籌資金以不高于15元/股的價(jià)格實(shí)施增持。上述變更增持計劃事項于2019年6月10日經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)。2019年7月25日，西藏道衡與紓困基金合作事項辦理完畢，本次增持計劃履行期限延長(cháng)至2020年7月24日。

2020年7月24日，公司披露控股股東增持結果公告稱(chēng)，西藏道衡在增持期限內累計增持金額2,095,541.00元，占增持計劃下限的2.10%，未能完成本次增持計劃;而在2019年6月10日至2020年7月24日增持計劃延長(cháng)期內，西藏道衡一股未增。

二、控股股東減持特定股份未按規定履行預披露義務(wù)

截至2020年5月7日，控股股東西藏道衡持有公司股份203,834,996股，占公司總股本的38.88%。除前述增持的202,000股外，其余股份均為公司首次公開(kāi)發(fā)行股份前取得的特定股份。此前，西藏道衡已將部分股份質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海通資管)與海通證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海通證券)。前期，西藏道衡質(zhì)押履約保障比例持續低于警戒履約保障比例，但未按照約定采取補救措施，已構成違約。2020年4月2日，海通資管和海通證券向西藏道衡發(fā)出違約通知書(shū)和處置告知函。監管部門(mén)通過(guò)公司多次提醒西藏道衡，如所質(zhì)押股份被依約平倉處置，應就減持股份履行預披露義務(wù)。

2020年8月20日，公司披露公告稱(chēng)，公司于8月19日接到西藏道衡的通知獲悉，2020年5月8日至8月18日期間，西藏道衡因股票質(zhì)押構成實(shí)質(zhì)違約，其質(zhì)押股份通過(guò)集中競價(jià)交易方式被依約賣(mài)出累計5,242,075股，占公司總股本的0.95%。

作為公司控股股東，西藏道衡通過(guò)集中競價(jià)交易賣(mài)出特定股份，應當提前15個(gè)交易日披露減持計劃。但經(jīng)海通資管和海通證券正式告知及多次監管提醒和督促，西藏道衡在未履行減持預披露義務(wù)的情況下，通過(guò)集中競價(jià)交易方式賣(mài)出其所持有的特定股份，違規減持數量和比例較大且直至減持完畢后才通知公司披露相關(guān)公告。公司控股股東西藏道衡未按照已披露的增持計劃實(shí)施增持，實(shí)際執行情況與增持計劃存在重大差異;通過(guò)集中競價(jià)交易方式減持特定股份未履行預披露義務(wù)，減持數量和比例較大。

上述行為違反了中國證監會(huì )《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》第十三條，《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.23條、第3.1.7條、第11.12.1條等有關(guān)規定。

公司控股股東西藏道衡在異議回復中提出如下申辯理由：一是在增持承諾作出時(shí)具備履約的經(jīng)濟實(shí)力，最終未履行系受內外部不可測因素影響。2018年8月，西藏道衡活期存款超過(guò)1億元，但由于宏觀(guān)經(jīng)濟形勢下行及新冠疫情影響，其需要對質(zhì)押不斷補倉，無(wú)法再履行增持承諾。同時(shí)，未履行增持承諾未對公司業(yè)務(wù)、投資者決策造成影響或損失，也未從中獲益。二是主觀(guān)上無(wú)不披露減持計劃的故意，但由于新冠疫情未事先收到減持的具體計劃，被動(dòng)減持也未對公司股票價(jià)格造成影響。

上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)認為，西藏道衡提出的相關(guān)申辯理由不能成立：一是西藏道衡應當根據自身資金實(shí)力、履約能力和可能存在的風(fēng)險事項，充分權衡各方面因素后制定增持計劃。西藏道衡在2018年6月20日作出增持計劃，而在2019年5月變更增持計劃時(shí)，因質(zhì)押保障比例下行需要補倉導致資金緊張的情況已經(jīng)出現，卻仍然決定延長(cháng)增持計劃。而新冠疫情爆發(fā)于2019年底至2020年初，已進(jìn)入西藏道衡履行增持計劃的中后期階段，并非造成其無(wú)法履行計劃的主要因素。二是西藏道衡于2020年4月2日就已收到海通資管和海通證券的違約處置告知書(shū)，監管部門(mén)也分別于4月10日與5月12日兩次通過(guò)公司通知西藏道衡需要披露減持計劃。但西藏道衡并未履行信息披露義務(wù)，其所謂由于新冠疫情未收到具體減持計劃的理由不能成立。

此外，控股股東本次減持系依約被動(dòng)賣(mài)出的情況，已在紀律處分過(guò)程中予以酌情考慮。

鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《股票上市規則》第17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》等有關(guān)規定，本所作出如下紀律處分決定：對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開(kāi)譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會(huì )和西藏自治區人民政府，并記入上市公司誠信檔案。公開(kāi)譴責的當事人如對公開(kāi)譴責的紀律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

公司股東應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業(yè)務(wù)規則，嚴格履行所作出的承諾;認真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺(jué)維護證券市場(chǎng)秩序。

上海證券交易所

二○二一年三月十一日