正在沖刺上交所科創(chuàng )板的上海皓元醫藥股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)皓元醫藥)，不斷遭遇質(zhì)疑之聲。

2020年5月26日，皓元醫藥向上交所遞交上市申請，擬登陸科創(chuàng )板。招股書(shū)一經(jīng)披露，引發(fā)市場(chǎng)高度專(zhuān)注。涉嫌利益輸送、商業(yè)賄賂、外購產(chǎn)品貼牌銷(xiāo)售、研發(fā)實(shí)力不足、供應商被列入失信被執行人等，公司被大量質(zhì)疑纏身。

歷經(jīng)四輪問(wèn)詢(xún)，盡管相關(guān)保薦機構、皓元醫藥均一一進(jìn)行了詳細回復，但仍然存在難以讓人釋疑之處。

皓元醫藥宣稱(chēng)自己是專(zhuān)注于小分子藥物研發(fā)服務(wù)與產(chǎn)業(yè)化應用的平臺型高新技術(shù)企業(yè)，但其研發(fā)能力并不突出。

長(cháng)江商報記者發(fā)現，在披露研發(fā)人員數量方面，皓元醫藥遮遮掩掩。在招股書(shū)申報稿、上會(huì )稿、注冊稿中，公司將研發(fā)人員及技術(shù)人員混合在一起披露，合計占員工總數的一半。事實(shí)并非如此。2019年，公司擁有研發(fā)技術(shù)人員333名，實(shí)際上真正從事研發(fā)的人員只有84名，占比在12%左右。

皓元醫藥的銷(xiāo)售費率也是畸高。2019年，公司銷(xiāo)售費率超過(guò)11%，是行業(yè)平均值的三倍多。當年的銷(xiāo)售費用中，推廣費超過(guò)1100萬(wàn)元，約占銷(xiāo)售費的四分之一。

助力闖關(guān)11家基金解除賭約

皓元醫藥能否順利上市，市場(chǎng)關(guān)注度極高。此前，已有11家私募基金提前潛伏。

皓元醫藥成立于2006年9月30日，注冊資本150萬(wàn)元，由鄭保富、高強、薛吉軍、史杰清和盧新宇等5人共同出資。當時(shí)，公司名稱(chēng)為皓元化學(xué)。

幾經(jīng)變更，到2015年12月，公司股改之時(shí)，鄭保富、高強二人通過(guò)安戌信息控制公司68%股權，為公司實(shí)際控制人。2016年5月19日，公司在新三板掛牌。2018年3月21日，公司終止掛牌，計劃轉戰A股市場(chǎng)。

2019年，皓元醫藥IPO前一年，股權變動(dòng)較為頻繁。當年2月，景嘉創(chuàng )業(yè)將其所持的公司部分股權分別轉讓給國弘醫療、分宜川流、分宜金濟、黃山創(chuàng )投。自然人股東楊世先也將其所持的23.99萬(wàn)股股份轉讓給黃山創(chuàng )投。這次轉讓價(jià)格為20.84元/股。

上述股權轉讓完成后，皓元醫藥實(shí)施增次擴股，蘇信基金、含泰創(chuàng )投、黃山創(chuàng )投、分宜川流、分宜金濟合計出資約1.70億元參與增資。其中，蘇信基金、含泰創(chuàng )投為新晉股東。此后，公司股權結構未發(fā)生大幅變動(dòng)。

至此，已有11家私募基金潛伏在皓元醫藥股東名單中。其中，蘇信基金、真金投資、景嘉創(chuàng )業(yè)等持股比均超過(guò)5%。

通過(guò)頻繁增資、股權轉讓后，皓元醫藥的注冊資本增至5574.20萬(wàn)元。

毫無(wú)疑問(wèn)，這些基金爭先涌入是沖著(zhù)分享皓元醫藥IPO盛宴而來(lái)的。這些基金投資皓元醫藥也是有條件的，在投資之前，多與皓元醫藥簽署了上市日期、業(yè)績(jì)等對賭協(xié)議。

2014年12月，皓元醫藥股改之前，真金投資、景嘉創(chuàng )業(yè)進(jìn)入，其與皓元化學(xué)、安戌信息、鄭保富、高強簽署了對賭協(xié)議，涉及利潤保證、股權回購、業(yè)績(jì)補償、業(yè)績(jì)激勵、反稀釋權、反攤薄權、優(yōu)先購買(mǎi)權、捆綁銷(xiāo)售權、優(yōu)先受償權、清算權、股權/股份轉讓限制、最優(yōu)惠條款、委派董事、股東會(huì )及董事會(huì )的決策機制等諸多約束內容。

2016年1月1日，雙方簽署新的協(xié)議，上述所有特殊權利自皓元醫藥向全國中小企業(yè)股份轉讓系統申報掛牌資料之日予以解除。

2016年11月30日，虎躍永沃、國弘醫療、新余誠眾棠、上海泰禮、真金投資等安戌信息、鄭保富、高強簽署協(xié)議，涉及皓元醫藥上市時(shí)間，股份回購等。2019年3月8日，又簽訂新的協(xié)議，對上市時(shí)間予以變更，

此后的2018年12月31日、2019年2月28日、3月8日等，新舊外部股東與鄭保富、高強、安戌信息簽署新的系列協(xié)議，涉及股份回購、收益分成、IPO目標配合、最惠條款等諸多內容。

隨著(zhù)皓元醫藥正式IPO，上述賭約相應全部解除。

自產(chǎn)40%產(chǎn)品卻無(wú)生產(chǎn)員工

有自產(chǎn)產(chǎn)品竟然無(wú)生產(chǎn)人員，皓元醫藥存在詭異之處。

皓元醫藥于2020年5月26日在上交所官網(wǎng)披露了擬上市的招股說(shuō)明書(shū)申報稿。2020年10月29日、12月31日，兩次披露上會(huì )稿。今年1月8日，公司上會(huì )接受審核，并獲得通過(guò)。3月10日，公司披露了注冊稿，向上交所審核在科創(chuàng )板注冊上市。目前，處于提交注冊階段。

在這期間，即去年11月9日，皓元醫藥首次接受上會(huì )審核，結果為暫緩審議，并提出多個(gè)問(wèn)題，要求公司、保薦機構等進(jìn)行回復。

縱覽皓元醫藥的招股書(shū)申報稿、上會(huì )稿及注冊稿，長(cháng)江商報記者發(fā)現，在對研發(fā)人員的披露方面，皓元醫藥存在故意混淆、拔高研發(fā)能力的嫌疑。

數據顯示，2017年至2020年6月末，皓元醫藥的員工人數分別為411人、544人、675人、730人。

根據招股書(shū)，2019年底，公司員工專(zhuān)業(yè)結構為，技術(shù)人員333人、業(yè)務(wù)輔助人員104人、銷(xiāo)售人員143人、財務(wù)人員15人、管理人員80人，分別占員工總數的49.33%、15.41%、21.19%、2.22%、11.85%。2020年6月末，上述專(zhuān)業(yè)結構分類(lèi)人員數量分別為388人、118人、115人、15人、94人，分別占當期員工總數的53.15%、16.16%、15.75%、2.05%、12.88%。

對比發(fā)現，半年間，公司技術(shù)人員數量明顯增加，銷(xiāo)售人員數量在減少，管理人員也增加了14人。

從上述員工專(zhuān)業(yè)結構分類(lèi)來(lái)看，公司竟然沒(méi)有一名生產(chǎn)人員。

根據招股書(shū)，皓元醫藥主要業(yè)務(wù)包括小分子藥物發(fā)現領(lǐng)域的分子砌塊和工具化合物的研發(fā)，以及小分子藥物原料藥、中間體的工藝開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)改進(jìn)，為全球醫藥企業(yè)和科研機構提供從藥物發(fā)現到原料藥和醫藥中間體的規?；a(chǎn)的相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)。從這一介紹看，公司存在原料藥和醫藥中間體的生產(chǎn)。

皓元藥業(yè)的銷(xiāo)售收入來(lái)自?xún)蓚€(gè)方面，一部分為技術(shù)服務(wù)，一部分為產(chǎn)品銷(xiāo)售。其中，產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占超主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90%。如2020年上半年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2.47億元，其中，產(chǎn)品銷(xiāo)售收入為2.26億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的91.40%。

皓元醫藥的產(chǎn)品分外協(xié)采購、委外加工及自產(chǎn)三部分構成，外協(xié)采購的產(chǎn)品接近30%，自產(chǎn)產(chǎn)品占比接近40%，另外的30%左右委外加工。

自產(chǎn)產(chǎn)品占其產(chǎn)品的比例接近40%，皓元醫藥竟然沒(méi)有一名生產(chǎn)人員。

對此，公司稱(chēng)，尚未建成自有的規?；a(chǎn)工廠(chǎng)，自主合成的產(chǎn)品主要通過(guò)實(shí)驗室生產(chǎn)的方式進(jìn)行，實(shí)驗室生產(chǎn)的產(chǎn)能主要取決于技術(shù)人員數量和反應釜容積等因素。這似乎意味著(zhù)，公司技術(shù)人員就是生產(chǎn)人員。

招股書(shū)中，在介紹研發(fā)人員情況時(shí)，皓元醫藥將技術(shù)人員列入研發(fā)人員，稱(chēng)為研發(fā)技術(shù)人員。

實(shí)際上，技術(shù)人員不一定就是研發(fā)人員，部分技術(shù)人員只負責生產(chǎn)，并不參與研發(fā)。

皓元醫藥在審核問(wèn)詢(xún)函回復中介紹了其生產(chǎn)人員、研發(fā)人員情況。2017年至2019年，公司生產(chǎn)人員數量為229人、316人、348人，研發(fā)人員數量為48人、53人、84人。這意味著(zhù)，2019年，公司是存在生產(chǎn)人員的，且研發(fā)人員遠沒(méi)有公司披露的那么多。

一年推廣費超1100萬(wàn)

作為研發(fā)驅動(dòng)型企業(yè)，皓元醫藥的銷(xiāo)售費用偏高也備受質(zhì)疑。

近年來(lái)，皓元醫藥的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)快速增長(cháng)，最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率高達53.32%。

2020年上半年，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤分別為2.49億元、0.45億元、0.43億元，均超過(guò)上年同期的一半。

不過(guò)，高速增長(cháng)的業(yè)績(jì)也備受質(zhì)疑。除了享受的稅收優(yōu)惠外，公司通過(guò)外協(xié)采購產(chǎn)品再對外銷(xiāo)售的占比較高，且成為其收入的重要來(lái)源。

2017年至2020年上半年，公司外購分子砌塊再銷(xiāo)售收入占比分別為42.33%、65.77%、70.33%、74.95%，外購工具化合物再銷(xiāo)售收入占比為34.27%、35.83%、40.57%、45.59%。整體上，外購產(chǎn)品再銷(xiāo)售收入占比較高。

對此，公司稱(chēng)，對外銷(xiāo)售的分子砌塊和工具化合物產(chǎn)品中，較高比例來(lái)自于外購成品再開(kāi)發(fā)，即公司對外購產(chǎn)品進(jìn)行再開(kāi)發(fā)，然后再對外銷(xiāo)售。

只是，在自身無(wú)規?；a(chǎn)能力的情況下，對外購產(chǎn)品再加工、再開(kāi)發(fā)，究竟有多大程度的再開(kāi)發(fā)，令人生疑。

曾經(jīng)，皓元醫藥被質(zhì)疑存在商業(yè)賄賂、利益輸送嫌疑。盡管公司一再否認，但遠高于同行的銷(xiāo)售費用，難以打消市場(chǎng)對其質(zhì)疑。

近年來(lái)，皓元醫藥的銷(xiāo)售費用增長(cháng)較快。2017年至2019年，其銷(xiāo)售費用分別為1856.44萬(wàn)元、3225.02萬(wàn)元、4714.24萬(wàn)元，同比增長(cháng)104.97%、73.72%、46.18%，增速高于同期營(yíng)業(yè)收入。2020年上半年，其銷(xiāo)售費用為2473.64萬(wàn)元，超過(guò)上年全年的一半。

2017年至2020年上半年，公司銷(xiāo)售費率為10.67%、10.74%、11.53%、9.94%，遠高于同業(yè)。同期，同行業(yè)可比上市公司均值為4.05%、3.32%、3.10%、2.39%，2018年至2020年上半年，皓元醫藥的銷(xiāo)售費率均為行業(yè)均值的三倍多。

銷(xiāo)售費用中，除了員工薪酬外，推廣費不菲。2017年至2020年上半年，公司推廣費分別為699.50萬(wàn)元、852.74萬(wàn)元、1164.45萬(wàn)元、494.28萬(wàn)元，逐年在增長(cháng)。2019年，推廣費占銷(xiāo)售費用的四分之一。

2019年，同行業(yè)可比上市公司凱萊英，營(yíng)業(yè)收入24.60億元，是皓元醫藥的6倍多，但其廣告宣傳費只有306.62萬(wàn)元，約為皓元醫藥的四分之一。

皓元醫藥稱(chēng)，公司通過(guò)線(xiàn)上、線(xiàn)下推廣、促銷(xiāo)活動(dòng)三種渠道進(jìn)行業(yè)務(wù)宣傳，其中線(xiàn)上推廣主要系通過(guò)谷歌、百度等主流搜索引擎購買(mǎi)關(guān)鍵字或通過(guò)電子郵件推送產(chǎn)品手冊等，線(xiàn)下推廣主要系參加學(xué)術(shù)會(huì )議、展會(huì )，舉辦學(xué)術(shù)講座等，促銷(xiāo)活動(dòng)主要系分子砌塊和工具化合物業(yè)務(wù)定期開(kāi)展的開(kāi)學(xué)季促銷(xiāo)推廣活動(dòng)。上述推廣模式中，僅在促銷(xiāo)活動(dòng)中涉及價(jià)值較高的禮品兌換贈送，其他推廣模式中除線(xiàn)下推廣中會(huì )涉及贈送中性筆、鑰匙扣、試管架、玩偶等帶有公司品牌logo的低價(jià)值定制小禮品用于宣傳品牌外，均不存在商業(yè)賄賂等不正當利益輸送情形。(記者 明鴻澤)