重組問(wèn)詢(xún)函延期回復近兩個(gè)月，天安新材(603725)終于在5月24日晚間進(jìn)行了回復，但卻遭到了上交所“閃電”二度追問(wèn)。據了解，天安新材擬通過(guò)南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心參與競買(mǎi)鷹牌集團持有的4家標的公司，作價(jià)5.2億元。通過(guò)上述交易，天安新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至建陶行業(yè)。

根據天安新材最新披露的重組預案修訂稿顯示，公司擬通過(guò)南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心參與競買(mǎi)鷹牌集團持有的鷹牌貿易66%股權、鷹牌科技66%股權、東源鷹牌66%股權、石灣鷹牌66%股權。根據南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心披露的掛牌信息，鷹牌貿易66%股權、鷹牌科技66%股權、東源鷹牌66%股權、石灣鷹牌66%股權的轉讓底價(jià)分別為265萬(wàn)元、842萬(wàn)元、1.24億元、3.85億元。

本次交易將以?huà)炫频變r(jià)進(jìn)行轉讓?zhuān)瑯说馁Y產(chǎn)的交易價(jià)格為5.2億元。

重組預案及問(wèn)詢(xún)函回復顯示，相較上市公司，標的資產(chǎn)的體量并不小，其資產(chǎn)總額為上市公司的128.77%，營(yíng)業(yè)收入為上市公司的160.78%，該情況引發(fā)了上交所的重點(diǎn)關(guān)注。

據了解，交易對方鷹牌集團及其實(shí)際控制人石灣鎮街道辦事處分別出具了關(guān)于上市公司控制權事宜的說(shuō)明函稱(chēng)，“目前未有在36個(gè)月內主動(dòng)以任何方式謀求天安新材控制權的計劃”。對此，上交所在二次問(wèn)詢(xún)函中追問(wèn)，要求天安新材向交易對方及其實(shí)際控制人進(jìn)一步核實(shí)并補充披露，本次交易完成后上市公司控制權是否穩定。

目前天安新材實(shí)控人為吳啟超，持股比例為30.73%。

另外，重組預案及問(wèn)詢(xún)函回復顯示，本次產(chǎn)權轉讓交割后兩年內，以2020年為基期，若標的企業(yè)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及扣除非經(jīng)常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長(cháng)率，除因國家法律法規、監管規則等情形，標的企業(yè)不得單方對經(jīng)理及以上的管理人員進(jìn)行裁員。對此，上市公司擬通過(guò)向標的公司委派財務(wù)總監、設置績(jì)效考核指標、建立有效的內控管理、日常監督和溝通反饋機制等方式，確保對標的公司及其核心人員實(shí)施有效管控。

上交所要求天安新材補充披露標的資產(chǎn)是否存在管理層控制的情況，公司通過(guò)采取上述措施，交易完成后能否實(shí)際控制標的資產(chǎn);就實(shí)現對標的資產(chǎn)、合作公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)等的有效控制擬采取的進(jìn)一步措施。

通過(guò)上述交易，天安新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至建陶行業(yè)。

天安新材也坦言，上述收購完成后，公司將拓展至建陶行業(yè)。天安新材相關(guān)工作人員在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，公司將在泛家居產(chǎn)業(yè)鏈深度布局，交易所二輪問(wèn)詢(xún)回復目前項目組成員正在推進(jìn)，可以關(guān)注公司后續公告。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝對北京商報記者表示，建筑陶瓷產(chǎn)業(yè)進(jìn)入門(mén)檻相對較低，從目前整體情況來(lái)看，行業(yè)集中度低，總體產(chǎn)能過(guò)剩，競爭較為激烈，天安新材在這個(gè)大環(huán)境下如何提升自身競爭力，搶占市場(chǎng)份額成為關(guān)鍵。(董亮 馬換換)