經(jīng)營(yíng)一直沒(méi)有起色的佛山照明(000541.SZ)試圖借助資本運作突圍。

6月24日午間，佛山照明發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)股權受讓及增資方式，取得南寧燎旺車(chē)燈股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南寧燎旺)53%股權，合計出資4.88億元。

佛山照明將此舉視作做大做強汽車(chē)照明業(yè)務(wù)重要途徑，進(jìn)而提高公司整體盈利能力和綜合競爭能力。

長(cháng)江商報記者發(fā)現，2017年以來(lái)，佛山照明的營(yíng)業(yè)收入幾乎是原地踏步，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤)在2017年大幅下降后，近三年也在原地踏步。

為了尋找突圍，佛山照明積極動(dòng)作。今年6月21日，公司曾公告，擬收購控股股東廣晟集團所持國星光電21.32%股權，以延長(cháng)公司產(chǎn)業(yè)鏈。僅過(guò)三天，公司又選擇外延式并購。

只是，系列動(dòng)作能否幫助佛山照明突圍尚存在不確定性。本次擬收購的標的公司南寧燎旺，股東多達295名，且是訴訟纏身。未來(lái)，處理這些訴訟、協(xié)調與股東之間的關(guān)系等，或需付出不少精力。

大費周章收購并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

佛山照明做大做強汽車(chē)照明業(yè)務(wù)之心堅定，并借助并購來(lái)實(shí)施。

根據公告，為了推動(dòng)公司汽車(chē)照明業(yè)務(wù)從光源、模組向車(chē)燈燈具配套轉型，做強做大汽車(chē)照明業(yè)務(wù)，佛山照明決定使用自有資金4.88億元，通過(guò)股權收購及增資擴股的方式并購南寧燎旺。

本次收購分兩步實(shí)施，第一步，公司通過(guò)協(xié)議受讓方式收購現有股東合計持有的南寧燎旺約40%股份。第二步，為改善南寧燎旺資產(chǎn)結構，并為其發(fā)展壯大提供資金支持，公司出資2億元對南寧燎旺進(jìn)行增資擴股。兩步交易完成后，佛山照明將合計持有南寧燎旺53%股權，成為其控股股東，將其納入合并報表范圍。

南寧燎旺成立于1993年4月19日，注冊資本2741.98萬(wàn)元。公告稱(chēng)，南寧燎旺主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)車(chē)燈燈具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，在國內汽車(chē)車(chē)燈領(lǐng)域擁有較高知名度、較強研發(fā)、生產(chǎn)和配套能力及穩定的客戶(hù)群體。

對于本次收購，佛山照明似乎頗為看好。公司稱(chēng)，汽車(chē)照明業(yè)務(wù)是其重要業(yè)務(wù)板塊之一，目前，其汽車(chē)照明業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為光源和模組，通過(guò)并購南寧燎旺，公司可以通過(guò)其現有的技術(shù)、產(chǎn)能、客戶(hù)渠道，發(fā)揮雙方的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，實(shí)現優(yōu)勢互補，推動(dòng)公司汽車(chē)照明業(yè)務(wù)從光源、模組向車(chē)燈燈具配套轉型，做強做大公司汽車(chē)照明業(yè)務(wù)，提高公司整體盈利能力和綜合競爭能力。

本次交易并沒(méi)有明顯溢價(jià)。

評估報告顯示，以截至今年3月31日為評估基準日，南寧燎旺賬面凈資產(chǎn)5.94億元，評估值為7.18億元，評估增值1.25億元，增值率為21%。

與之相對的是，南寧燎旺的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)并不算很差。2020年及今年一季度，其實(shí)現營(yíng)業(yè)收入14.69億元、3.49億元，凈利潤為3968.83萬(wàn)元、732.43萬(wàn)元。

在這種情況下，佛山照明收購為何沒(méi)有明顯溢價(jià)?可能，這與南寧燎旺并非真正優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且佛山照明收購起來(lái)將會(huì )大費周章有關(guān)。

據披露，南寧燎旺股東多達295名，其中，7名自然人已簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，合計持股43.34%。根據轉讓方承擔的責任以及轉讓價(jià)款支付時(shí)間不同，本次交易設計了三份股份轉讓協(xié)議，一份適用于標的公司的實(shí)際控制人7人，一份適用于持有標的公司3萬(wàn)股以下的小股東或受讓方認定的標的公司其他股東，一份適用于介于實(shí)際控制人與小股東之間的中間股東。本次交易的第一步，為收購南寧燎旺小股東持有的全部股份，且累計達到100名小股東與公司簽署《股份轉讓協(xié)議》，如達不到100名小股東，將會(huì )導致交易不能進(jìn)行。

此外，南寧燎旺訴訟纏身。僅根據披露，南寧燎旺與湖北美洋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，涉及資金約為65萬(wàn)元，其子公司重慶桂諾與湖北美洋涉及貨款及貨物損失超過(guò)1200萬(wàn)元。公司與重慶美萬(wàn)技術(shù)委托開(kāi)發(fā)合同糾紛，涉及資金千萬(wàn)元。南寧燎旺與江蘇宏泰合同糾紛涉及貨款預期及損失超過(guò)2400萬(wàn)元。

此外，南寧燎旺還存在因為員工離職引發(fā)的支付工資及經(jīng)濟補償糾紛等。

營(yíng)收凈利連續三年原地踏步

不惜收購訴訟纏身資產(chǎn)，源于佛山照明經(jīng)營(yíng)突圍在即。

佛山照明是一家老牌生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)各種電光源以及與其配套燈具等系列產(chǎn)品企業(yè)，早在1993年11月23日就已登陸A股市場(chǎng)，公司因此獲得中國燈王之美譽(yù)。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)方面，1994年，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4.46億元、凈利潤1.46億元。2007年，營(yíng)業(yè)收入14.96億元、凈利潤4.24億元。但在2008年至2011年，公司凈利潤在2億元級徘徊。2012年，凈利潤突然增至4億元，但扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤)為2.40億元，仍為2億元級。2013年、2014年，延續此前的凈利潤走勢，2015年，凈利潤僅為0.53億元，同比下降79.93%。

也是在這一年，佛山照明實(shí)現易主。當時(shí)，公司第一大股東歐司朗控股有限公司的母公司德國歐司朗，以26.22億元的價(jià)格將其所持歐司朗控股100%股權轉讓給廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司，公司實(shí)際控制人變更為廣東國資委下屬企業(yè)廣晟控股集團。

廣東國資入主后，佛山照明有了出人意外表現。2016年，佛山照明實(shí)現營(yíng)業(yè)收入33.66億元，同比增長(cháng)17.03%，凈利潤為10.72億元，同比增幅高達1907.72%。不過(guò)，扣非凈利潤增速遠沒(méi)有這么高，為3.51億元，同比增長(cháng)134.01%。

但是，2017年，其營(yíng)業(yè)收入為38億元，同比增長(cháng)12.88%，凈利潤為7.40億元，同比下降30.96%，扣非凈利潤3.54億元，與上年基本持平。

緊接著(zhù)的三年，佛山照明經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)又是原地踏步。2018年至2020年，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為38.02億元、33.38億元、37.45億元，同比變動(dòng)0.05%、-12.21%、12.20%。同期凈利潤為3.78億元、3.01億元、3.17億元，同比變動(dòng)-48.99%、-20.24%、7.04%?？鄯莾衾麧櫈?.55億元、2.84億元、2.77億元，同比變動(dòng)0.27%、-19.96%、-2.45%，逐年下滑。

今年一季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8.26億元、凈利潤0.42億元，分別同比增長(cháng)47.35%、35.10%?？瓷先?shí)現了高速增長(cháng)，但考慮到去年同期因為疫情的低基數，實(shí)際上并沒(méi)有明顯增長(cháng)。2019年一季度，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為8.89億元、0.87億元，今年一季度明顯低于2019年同期。

在這種情況下，佛山照明經(jīng)營(yíng)突圍較為急迫。

除了收購南寧燎旺外，佛山照明還有其它資本運作。

今年6月21日晚間，佛山照明披露，基于對LED產(chǎn)業(yè)上下游一體化發(fā)展和充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的戰略布局考慮，公司控股股東廣晟集團及其一致行動(dòng)人籌劃將其持有的國星光電21.32%的股權轉讓予公司。國星光電處于LED行業(yè)的中游，與佛山照明業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度高。

而在今年4月，佛山照明還曾公告稱(chēng)，擬出資不超3億元通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)國星光電不超5%股份。

密集資本運作，不斷拓展產(chǎn)業(yè)鏈條，佛山照明能夠扭轉經(jīng)營(yíng)不利局面嗎?(記者 魏度)