為了優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結構，東寶生物(300239)萌生了外延式擴張的想法，并將目標盯向了青島益青生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“益青生物”)。8月19日晚間，東寶生物披露稱(chēng)，公司擬購國恩股份、青島博元持有的益青生物48%、12%的股份，本次交易完成后，公司合計持有益青生物60%的股份，標的股份轉讓價(jià)款為2.72億元。北京商報記者注意到，益青生物前身是青島益青藥用膠囊有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“益青藥用膠囊”)，而在2016年7月國恩股份以1.78億元的總價(jià)完成收購益青藥用膠囊。按照東寶生物披露的公告計算，益青生物目前100%股權作價(jià)4.53億元，標的身價(jià)較五年前增長(cháng)1.5倍。估值大增背后，標的2021年上半年業(yè)績(jì)出現爆發(fā)式增長(cháng)。另外值得一提的是，此次交易還構成關(guān)聯(lián)交易，交易對方國恩股份系東寶生物的控股股東。

標的身價(jià)從1.78億升至4.53億

歷時(shí)五年，標的益青生物身價(jià)從1.78億元升至4.53億元。

8月19日晚間，東寶生物披露公告稱(chēng)，公司擬購國恩股份、青島博元持有的益青生物48%、12%的股份，本次交易完成后，公司合計持有益青生物60%的股份，益青生物將納入公司合并報表范圍，標的股份轉讓價(jià)款為2.72億元。

經(jīng)計算，益青生物100%股權作價(jià)4.53億元。

北京商報記者注意到，益青生物前身為益青藥用膠囊，2017年3月完成更名。值得一提的是，2016年7月，國恩股份收購了益青藥用膠囊，彼時(shí)標的公司100%股權作價(jià)1.78億元。

據國恩股份彼時(shí)公告，公司使用自有資金1.78億元收購由張世德等98名自然人合計持有的益青藥用膠囊100%股權。不難看出，歷時(shí)五年，標的身價(jià)從1.78億元升至4.53億元，增加了1.5倍。

就目前股權關(guān)系來(lái)看，國恩股份持有益青生物80%的股份，為益青生物的控股股東，益青生物的實(shí)際控制人為王愛(ài)國、徐波夫婦。青島博元、青島德裕生物投資合伙企業(yè)(有限合伙)則分別持有益青生物12%、8%的股權，系2017年增資加入。

身價(jià)上漲背后，北京商報記者發(fā)現標的2021年上半年業(yè)績(jì)出現爆發(fā)式增長(cháng)。財務(wù)數據顯示，2020年益青生物實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約為2.18億元，對應實(shí)現凈利潤分別約為2247.84萬(wàn)元。2021年上半年，益青生物實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約1.49億元;對應實(shí)現凈利潤約為1936.11萬(wàn)元。

不過(guò)，整年度來(lái)看，益青生物2020年業(yè)績(jì)較5年前未有明顯大幅提高。

據國恩股份2016年披露的公告顯示，2014、2015年，益青生物實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別約為1.87億元、2.09億元;對應實(shí)現凈利潤分別約為967.27萬(wàn)元、2119.79萬(wàn)元。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一般標的身價(jià)大增可能伴隨著(zhù)公司盈利規模大幅提高，不過(guò)標的高業(yè)績(jì)情況是否具備持續性，這也是標的高估值是否合理的關(guān)鍵。

針對標的估值的相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電東寶生物董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，對方工作人員表示“相關(guān)負責人目前不在，我這邊沒(méi)辦法回答相關(guān)問(wèn)題。“

構成關(guān)聯(lián)交易

需要指出的是，此次交易還構成關(guān)聯(lián)交易。

股權關(guān)系顯示，國恩股份持有東寶生物21.18%的股份，為東寶生物的控股股東，系上市公司關(guān)聯(lián)法人。

其中，王愛(ài)國直接持有國恩股份46.45%的股份，為國恩股份的控股股東;徐波直接持有國恩股份3.32%的股份;青島世紀星豪投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀星豪”)持有國恩股份6.64%的股份，徐波持有世紀星豪83.3%的股權。王愛(ài)國、徐波夫婦為國恩股份的實(shí)際控制人。

投融資專(zhuān)家許小恒對北京商報記者表示，關(guān)聯(lián)交易行為是監管層關(guān)注的重點(diǎn)，尤其是標的估值大增的情況下，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性恐遭到追問(wèn)。

據了解，國恩股份是深市主板上市公司，2015年登陸A股，公司以未來(lái)大化工、精細化工和大健康產(chǎn)業(yè)為兩翼，協(xié)同上下游產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)、應用為一體。

截至目前，國恩股份已發(fā)展成為擁有高分子改性材料、高分子復合材料、醫用防護材料、可降解材料、體育草坪、光學(xué)(膜、片)材料、專(zhuān)用車(chē)及模塊化房等七大業(yè)務(wù)板塊及大健康產(chǎn)業(yè)中的明膠及空心膠囊、膠原蛋白肽、代血漿明膠、雙蛋白人造肉、醫、健、食、美等綜合性集團企業(yè)。

不過(guò)，國恩股份2021年上半年業(yè)績(jì)表現卻并不理想，報告期內公司實(shí)現歸屬凈利潤約為3.52億元，同比下降34.03%。

另外，交易行情顯示，今年以來(lái)，國恩股份股價(jià)持續走低，經(jīng)統計，年內公司區間累計跌幅已超兩成。截至8月19日收盤(pán)，公司股價(jià)報24.05元/股，總市值為65.24億元。

東寶生物2020年業(yè)績(jì)承壓

并購資產(chǎn)背后，東寶生物2020年業(yè)績(jì)出現承壓。

資料顯示，東寶生物2011年7月登陸A股，公司主要從事明膠和膠原蛋白及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。2020年，東寶生物營(yíng)收、凈利雙降，其中報告期內實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約為4.49億元，同比下降8.79%;對應實(shí)現歸屬凈利潤約為1845萬(wàn)元，同比下降43.94%;對應實(shí)現扣非后歸屬凈利潤約為1186萬(wàn)元，同比下降55.21%。

截至目前，東寶生物尚未對外透露公司2021年上半年業(yè)績(jì)情況，不過(guò)今年一季度公司實(shí)現營(yíng)收、凈利上漲，但扣非后歸屬凈利潤卻仍處于下降狀態(tài)，報告期內實(shí)現扣非后歸屬凈利潤約為228.2萬(wàn)元，同比下降10.31%。

此次擬購標的益青生物是一家基礎藥用輔料專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)商，主要產(chǎn)品包括明膠空心膠囊、腸溶明膠空心膠囊、羥丙甲纖維素空心膠囊、普魯蘭多糖空心膠囊四大系列。

東寶生物表示，本次收購益青生物控股權的主要目的在于進(jìn)一步完善健康產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步提高運營(yíng)和管理效力，推動(dòng)各方資源的整合，延伸和完善明膠產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司的核心競爭力，符合公司的戰略規劃和長(cháng)遠發(fā)展。東寶生物也坦言，本次交易完成后，益青生物將納入公司合并報表范圍，會(huì )對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響。(記者 馬換換)