為了助力公司進(jìn)軍潤滑油添加劑市場(chǎng)，去年12月以來(lái)利安隆(300596)籌劃收購錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康泰股份”)92.2109%股權事宜。根據安排，9月22日，利安隆聯(lián)姻康泰股份迎來(lái)上會(huì )大考，這也是創(chuàng )業(yè)板并購重組委審核的首單項目，當日晚間結果顯示，利安隆重組過(guò)會(huì )。對于此前IPO未果的康泰股份來(lái)說(shuō)，將實(shí)現曲線(xiàn)上市。值得一提的是，雖說(shuō)已經(jīng)順利過(guò)關(guān)，但利安隆仍需進(jìn)一步落實(shí)對標的有效控制的具體措施等問(wèn)題。

重組順利過(guò)關(guān)

作為創(chuàng )業(yè)板并購重組委首審項目，利安隆的大考結果自然少不了關(guān)注度。

9月22日晚間，據深交所官網(wǎng)披露的創(chuàng )業(yè)板并購重組委2021年第1次審議會(huì )議公告顯示，同意利安隆發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，這意味著(zhù)利安隆籌劃數月的重組順利過(guò)關(guān)。

據了解，2020年12月7日利安隆開(kāi)始籌劃重組事宜，隨后方案經(jīng)過(guò)多次調整。

上會(huì )稿顯示，利安隆擬向韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人以發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)康泰股份92.2109%股權。截至評估基準日，康泰股份100%股權的評估值為63784萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商，康泰股份92.2109%股權作價(jià)為59584.43萬(wàn)元，其中，利安隆擬以現金方式支付交易對價(jià)的30%，以上市公司股票支付交易對價(jià)的70%。同時(shí)，利安隆將擬向不超過(guò)35名特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)41700萬(wàn)元。

據了解，利安隆的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高分子材料抗老化助劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)。標的康泰股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為潤滑油添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)。

談及此次收購，利安隆表示，公司和康泰股份均為精細化工行業(yè)，公司生產(chǎn)的抗氧化劑系康泰股份的生產(chǎn)原材料之一，康泰股份與公司存在一定的行業(yè)上下游關(guān)系。交易完成后，公司將注入標的公司在潤滑油添加劑領(lǐng)域積累的相關(guān)資源、存量資產(chǎn)和大量客戶(hù)群，有利于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，實(shí)現公司打造精細化工平臺級企業(yè)的戰略布局。

標的實(shí)現曲線(xiàn)上市

北京商報記者注意到，康泰股份的名字在資本市場(chǎng)并不陌生，此前曾計劃獨立IPO。

公開(kāi)資料顯示，2017年6月21日康泰股份向證監會(huì )提交了首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請，證監會(huì )于2017年7月5日出具了《中國證監會(huì )行政許可申請受理通知書(shū)》。2018年1月5日，康泰股份收到證監會(huì )的首發(fā)反饋意見(jiàn)，而后進(jìn)入預更新披露階段。

時(shí)隔兩個(gè)月后，康泰股份于2018年5月4日召開(kāi)第二屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于公司終止首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請并撤回申請文件的議案》。彼時(shí)對于撤單的原因，康泰股份稱(chēng)因調整上市計劃。這意味著(zhù)康泰股份首度闖關(guān)A股失敗。

不過(guò)，康泰股份并不甘心?？堤┕煞萦钟?020年8月5日向中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遼寧證監局”)報送了首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導備案的申請材料，遼寧證監局于2020年8月11日受理了公司的上市輔導備案申請。

2020年11月5日，康泰股份曾公告稱(chēng)，公司已通過(guò)遼寧證監局輔導驗收。

然而，讓人意外的是，2020年12月7日，利安隆發(fā)布停牌公告稱(chēng)，公司正在籌劃收購康泰股份不低于51%股權事宜。也就是說(shuō)，康泰股份放棄了獨立IPO的機會(huì )。

在投融資專(zhuān)家許小恒看來(lái)，隨著(zhù)利安隆重組方案獲通過(guò)，康泰股份實(shí)現曲線(xiàn)上市。

利安隆在披露的公告中稱(chēng)，重組完成后，康泰股份將被納入上市公司的體系內?？堤┕煞菘梢岳蒙鲜泄镜娜谫Y平臺優(yōu)勢、資金規模優(yōu)勢和研發(fā)優(yōu)勢，加快推進(jìn)新產(chǎn)品的研發(fā)，實(shí)現成為潤滑油添加劑國內頭部企業(yè)的戰略目標。

利安隆后續是否還會(huì )繼續收購康泰股份剩余股權?北京商報記者致電利安隆董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，但對方電話(huà)未有人接聽(tīng)。

兩大問(wèn)題需進(jìn)一步落實(shí)

雖說(shuō)重組過(guò)會(huì )，但利安隆“聯(lián)姻”康泰股份的這些問(wèn)題仍需進(jìn)一步落實(shí)。

利安隆曾談到，從公司整體運營(yíng)的角度看，利安隆與標的公司將在業(yè)務(wù)、人員和管理等多方面進(jìn)行組織整合，不排除重組后存在公司與康泰股份的整合進(jìn)度、協(xié)同效果未能達到預期的風(fēng)險。

對此，利安隆需進(jìn)一步說(shuō)明并披露為實(shí)現對標的公司有效控制擬采取的公司治理、經(jīng)營(yíng)管理等方面的具體措施，同時(shí)獨立財務(wù)顧問(wèn)需要發(fā)表明確意見(jiàn)。

據了解，康泰股份在建年產(chǎn)5萬(wàn)噸潤滑油添加劑建設項目未取得遼寧省發(fā)改委節能審查批準，即開(kāi)工建設。創(chuàng )業(yè)板并購重組委在審議會(huì )議上，對利安隆提出“該項目所存在的被節能審查機關(guān)依法責令停止建設并追究有關(guān)責任人責任的法律風(fēng)險;該項目審批延遲或若未獲通過(guò)，對標的公司的影響”的問(wèn)題。

創(chuàng )業(yè)板并購重組委要求利安隆進(jìn)一步補充披露標的公司年產(chǎn)5萬(wàn)噸潤滑油添加劑建設項目未取得節能審查批準即開(kāi)工建設，所存在的被依法責令停止建設并追究有關(guān)責任人責任的法律風(fēng)險。

值得注意的是，康泰股份報告期內業(yè)績(jì)出現下滑的態(tài)勢。數據顯示，2019年、2020年以及2021年1-6月，康泰股份實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為56139.56萬(wàn)元、44486.28萬(wàn)元、25506.06萬(wàn)元，對應實(shí)現的歸屬凈利潤分別為5187.88萬(wàn)元、3332.37萬(wàn)元、2406.3萬(wàn)元。

交易完成后，利安隆將新增23751.91萬(wàn)元的商譽(yù)。獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤認為，商譽(yù)猶如一把無(wú)形的利刃，一旦收購公司業(yè)績(jì)不達預期，就會(huì )引發(fā)商譽(yù)減值風(fēng)險，進(jìn)而吞噬公司利潤。(記者 劉鳳茹)