籌劃一年時(shí)間，中設股份(002883)的“蛇吞象”并購最終還是黃了。9月23日晚間，中設股份披露稱(chēng)，由于標的完成2021年承諾業(yè)績(jì)存在較大不確定性，公司決定終止27.275億元收購上海悉地工程設計顧問(wèn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“悉地設計”)100%股權。北京商報記者注意到，標的悉地設計曾有過(guò)一段IPO的經(jīng)歷，不過(guò)在2017年上會(huì )被否，這也意味著(zhù)公司IPO闖關(guān)告敗后，曲線(xiàn)上市也“夢(mèng)碎”。

27.275億并購終止

9月23日晚間，中設股份宣布終止收購悉地設計。

中設股份表示，在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間，公司組織相關(guān)各方推進(jìn)本次重組工作，聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)、審計機構、評估機構、律師事務(wù)所等中介機構對標的公司開(kāi)展盡職調查，不過(guò)由于標的完成2021年承諾業(yè)績(jì)存在較大不確定性，公司決定終止本次重組事項，并向證監會(huì )申請撤回重組相關(guān)申請材料。

中設股份此次重組歷時(shí)已久，最早在2020年9月8日公司披露了重組預案，擬向樅繁設計、無(wú)錫交通集團、倍盛控股等以發(fā)行股份及支付現金方式收購合計持有的悉地設計100%股權，之后披露標的作價(jià)27.275億元。

今年6月29日，中設股份向證監會(huì )提交了《關(guān)于中止重大資產(chǎn)重組項目申請文件的申請》，由于標的公司財務(wù)數據即將超過(guò)有效期，需要對標的公司進(jìn)行加期審計并更新財務(wù)數據后進(jìn)行審查，中設股份向證監會(huì )申請中止審查重組事項。

未曾料到，中止后，等來(lái)的卻是重組折戟的消息。

實(shí)際上，對于中設股份此次重組，市場(chǎng)并不買(mǎi)賬，攜擬購悉地設計消息復牌當天(2020年9月9日)，公司盤(pán)中股價(jià)跌超7%，當日最終收跌4.83%。

今年以來(lái)，中設股份股價(jià)表現也不理想，其中在7月28日盤(pán)中觸及9.71元/股的低點(diǎn)。截至9月23日收盤(pán)，公司股價(jià)報10.87元/股，總市值為14.16億元。

系上市后首次重組

需要指出的是，此次重組也是中設股份上市后首次。

資料顯示，中設股份2017年6月登陸A股市場(chǎng)，公司自上市后未曾籌劃過(guò)重組事宜，一直倚靠?jì)壬皆鲩L(cháng)，公司在2017-2020年營(yíng)收、凈利均處于上漲狀態(tài)，其中2020年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約為4.75億元，同比增長(cháng)52.36%;對應實(shí)現歸屬凈利潤約為7372萬(wàn)元，同比增長(cháng)12.99%。

今年上半年，中設股份仍營(yíng)收、凈利雙漲，其中報告期內實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約為2.56億元，同比增長(cháng)81.85%;對應實(shí)現歸屬凈利潤約為2773萬(wàn)元，同比上漲12.47%。

據了解，中設股份主要圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務(wù)板塊從事相應的規劃、設計、咨詢(xún)、研究、勘察、檢測、工程監理、項目管理、工程總承包等業(yè)務(wù)，但公司的業(yè)務(wù)收入主要是來(lái)自于市政設計、交通設計及環(huán)境設計三大板塊。

相比之下，悉地設計體量遠在中設股份之上，此次重組也被市場(chǎng)稱(chēng)為“蛇吞象”。

數據顯示，2021-2023年，悉地設計預測歸母凈利潤分別為2.93億元、3.28億元及3.67億元，在此基礎上經(jīng)協(xié)商，業(yè)績(jì)承諾方承諾，悉地設計2021-2023年實(shí)現扣非后歸屬凈利潤分別不低于2.95億元、3.3億元、3.75億元。

中設股份也坦言，公司擬通過(guò)此次重組拓寬盈利來(lái)源。不過(guò)，最終未能如愿。

標的曾IPO被否

北京商報記者注意到，悉地設計曾有過(guò)一段IPO被否的經(jīng)歷。

講起悉地設計，公司在市場(chǎng)上也頗具知名度，成立至今，曾主持設計包括“水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數十座大型國內外國家級及省級體育場(chǎng)館，以及上海國際旅游度假區(迪士尼明日世界主題區)等一大批知名文旅度假設施。

另外，悉地設計形成了以建筑設計為核心，包含策劃、規劃、咨詢(xún)、勘察、檢測及項目管理的工程技術(shù)服務(wù)體系，公司業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自于建筑設計板塊。

Wind數據顯示，悉地設計的上市夢(mèng)始于2015年10月，彼時(shí)公司做了輔導備案登記，之后在2016年3月公司招股書(shū)獲得證監會(huì )受理，公司IPO正式起步。IPO排隊近兩年時(shí)間，悉地設計在2017年12月迎來(lái)了上會(huì )大考，但卻慘遭被否。

針對公司IPO被否的情況，此次重組過(guò)程中交易所也進(jìn)行過(guò)追問(wèn)。

據證監會(huì )官網(wǎng)顯示，悉地設計IPO彼時(shí)被否主要由于公司對子公司的絕對控制權存疑、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤呈下降趨勢等問(wèn)題。

IPO被否后，悉地設計此次曲線(xiàn)上市也告敗。投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，對于上市訴求較大的企業(yè)而言，不排除后續會(huì )通過(guò)其他方式繼續謀求資產(chǎn)證券化。

針對公司未來(lái)的資本布局計劃等問(wèn)題，北京商報記者致電悉地設計方面進(jìn)行采訪(fǎng)，不過(guò)電話(huà)未有人接聽(tīng)。(記者 馬換換)