獨董離職趨勢愈演愈烈，康美藥業(yè)將憑借“一己之力”拉高“董責險”的“身價(jià)”?11月21日，北京商報記者梳理發(fā)現，A股上市公司獨立董事(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“獨董”)辭職潮洶涌襲來(lái)，A股史上最大規模財務(wù)造假案落地后，截至目前，有20余家公司先后發(fā)布獨董辭職公告。被稱(chēng)作是“將軍頭盔”的“董責險”再度引發(fā)熱議，但保險條款中的故意、欺詐等免賠，也時(shí)刻提醒著(zhù)高管們要合規、合法經(jīng)營(yíng)。

此外，業(yè)內人士表示，隨著(zhù)業(yè)內預測的投保數量激增，保費也將“水漲船高”。

投保率或提升15%-20%

距11月12日康美藥業(yè)案一審已經(jīng)接近十天，“又有一家A股上市公司獨董離職!”的聲音不絕于耳。

作為新證券法確立中國特色證券特別代表人訴訟制度后的首個(gè)案件，康美藥業(yè)案一審判決中，5名兼職獨董應承擔5%-10%的不等巨額連帶賠償責任，對應金額為1.23億元或2.46億元。而據公開(kāi)資料顯示，康美藥業(yè)獨董一年的報酬普遍為10余萬(wàn)元。

康美藥業(yè)案引發(fā)獨董辭職的連鎖反應。北京商報記者不完全統計，11月12日以來(lái)，有23家上市公司發(fā)布了24名獨董的辭職公告，辭職原因多為因個(gè)人原因。整體來(lái)看，11月至今已有超30家A股公司發(fā)布獨董辭職公告，同比增五成。

北京浩博法律咨詢(xún)服務(wù)有限公司及險律科技(北京)有限公司創(chuàng )始人崔春霞表示，以往因國內獨董被追究賠償責任的判決沒(méi)有出現，很多獨董不認為有投保的必要，去年的瑞幸咖啡事件，像一只靴子落地;今年康美藥業(yè)案判決后，關(guān)于獨董對股民賠償的另一只靴子也落地了，應該會(huì )進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)的投保需求。

回顧過(guò)往“董責險”引發(fā)資本市場(chǎng)關(guān)注的時(shí)間節點(diǎn)，均與證券市場(chǎng)訴訟造假事件有關(guān)，“董責險”因為可以有效轉嫁董事、監事、高級管理人員因過(guò)失等帶來(lái)的法律責任風(fēng)險。業(yè)內人士預計，今年“董責險”投保率或提升15%-20%。

有媒體報道，2002-2019年，投保董責險的A股上市公司總共不到400家，2020年新增投保公司高達170家，關(guān)注度和投保數量均增長(cháng)明顯。2021年董責險火爆依舊，截至11月17日，投保公司已增加至216家，保費預算總計約8000萬(wàn)元。

上險后并非“高枕無(wú)憂(yōu)”

“董責險”是為公司的董事、高管的“專(zhuān)屬”保險。“董責險”全稱(chēng)為董事、監事、高級管理人員及公司賠償責任保險，是對上述崗位人群在行使其職責時(shí)所產(chǎn)生的錯誤、疏忽、不當行為進(jìn)行賠償的保險合同。

2002年，平安產(chǎn)險等幾大財產(chǎn)險公司相繼推出“董責險”的險種。此后，“董責險”在A(yíng)股的發(fā)展一直不溫不火。有數據顯示，A股上市公司的投保比例約為12%。

隨著(zhù)康美藥業(yè)案為“董責險”帶來(lái)了足夠的曝光，其“有所賠，有所不賠”的保險責任也受到關(guān)注。有險企人士提醒，投保了“董責險”也不代表可以“高枕無(wú)憂(yōu)”。比如“董責險”條款中一般都有免責條款，比如故意、欺詐行為等。

北京商報記者從公開(kāi)途徑查詢(xún)到的某險企董事及高級職員責任保險條款顯示，投保人、被保險人及其代表的故意行為、欺詐行為、犯罪行為或重大過(guò)失;造成的損失、費用和責任，保險人不負責賠償。

崔春霞對此進(jìn)行了解讀：“也就是說(shuō)，‘董責險’承保的是董事及高級職員在履職過(guò)程中的過(guò)失行為對第三者造成的損失，這其中并不包括故意。”

崔春霞表示，據了解，康美藥業(yè)沒(méi)有投保“董責險”。如果康美藥業(yè)投保了“董責險”，因康美藥業(yè)的復雜情況，會(huì )有所區別?？得浪帢I(yè)及大部分高管對股民的賠償屬于保險公司的拒賠范圍。

同時(shí)崔春霞也表示，對于五位獨立董事的行為就有所不同。目前行政處罰決定書(shū)、民事判決書(shū)均未認定上述五位獨董與其他公司管理人員共謀參與造假，而認定屬于未盡到勤勉義務(wù)，此種行為屬于過(guò)失而非故意義務(wù)，對于獨董的應承擔連帶的賠償責任，應該屬于“董責險”的賠償范圍。

“即便如此，因投保保險都有賠償限額，也要看損失是否在賠償限額以?xún)?。限額內可以賠償，限額以上就不賠償了。”崔春霞補充道。

拉動(dòng)保費“水漲船高”

在“董責險”投保數量面臨激增的同時(shí)，保費是否會(huì )隨之“水漲船高”成為焦點(diǎn)話(huà)題。

“董責險”的保費是通過(guò)購買(mǎi)的保障限額乘以費率計算得來(lái)。崔春霞表示，就保障限額而言，目前單個(gè)保險公司能夠提供的限額在5000萬(wàn)-1億元之間，所以現階段上市公司購買(mǎi)“董責險”限額大部分在這個(gè)區間。

“就費率而言，保險公司會(huì )有一個(gè)基礎費率，然后會(huì )根據不同公司的風(fēng)險水平而進(jìn)行調整，調整因子包括且不限于公司基本面、財務(wù)狀況，公司治理等。”崔春霞說(shuō)道。

以深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司為例，該公司的保險賠償限額1億元，保費預算60萬(wàn)元;游族網(wǎng)絡(luò )股份有限公司的保險賠償限額5000萬(wàn)元，保費預算90萬(wàn)元。

崔春霞對此表示，上述費率有所區別，除了有可能不同保險公司承保有所區別，也會(huì )考慮不同地域或行業(yè)、內控水平，以及屬性而有所區別。大公司管理規范，費率較低，小公司費率較高。

全球“董責險”的平均費率水平自2018年來(lái)快速上漲，據AON統計，全球費率自2018-2021年增長(cháng)了約200%，于近期才相對平穩。國內“董責險”市場(chǎng)雖然很小，但是費率水平也從2018年4‰上漲至2019年5‰，2020年上漲6‰-7‰，2021年上漲7‰-9‰。整體的費率水平會(huì )根據市場(chǎng)的供需關(guān)系、監管力度而不斷調整。

自康美藥業(yè)案過(guò)后，保險經(jīng)紀人、律師們明顯忙了起來(lái)。“幾乎每天都會(huì )收到若干波咨詢(xún)，主要來(lái)自上市公司等。”有機構人士透露道。

崔春霞表示，預計行業(yè)平均費率仍然會(huì )持續上漲，特別是對于高風(fēng)險公司的調整因子將會(huì )更大。隨著(zhù)市場(chǎng)需求增大、費率水平提升，整體市場(chǎng)的保費在未來(lái)幾年都將高速增長(cháng)。

合規經(jīng)營(yíng)乃不敗法則

我國的獨董制度已有20年，康美藥業(yè)案猶如重錘為獨董敲響警鐘，同時(shí)也為市場(chǎng)帶來(lái)了一定的需求。

崔春霞表示，相信保險公司在根據市場(chǎng)需求，推出兼顧雙方利益的承保方案，會(huì )推動(dòng)保險公司進(jìn)一步研究及精細化經(jīng)營(yíng)“董責險”產(chǎn)品，所以，康美藥業(yè)案應該會(huì )成為推動(dòng)“董責險”發(fā)展的力量。

那么，下一步，上市公司應如何結合自身、免賠責任等，進(jìn)行采購考量?崔春霞表示，因“董責險”比較專(zhuān)業(yè)，條款中涉及賠償范圍及免賠相關(guān)規定，對于哪些行為屬于賠償范圍或者免賠范圍，需要借助專(zhuān)業(yè)人士的力量進(jìn)行界定，因此上市公司投保此險種，除了根據自身經(jīng)營(yíng)情況確定合適的投保賠償限額以外，需要與專(zhuān)業(yè)團隊或人士合作，選定合適的保險公司進(jìn)行投保。

雖有保險，但合規經(jīng)營(yíng)仍是接下來(lái)企業(yè)的“必修課”。崔春霞表示，新《證券法》實(shí)施后，股民的維權意識增強，康美藥業(yè)案件后，更會(huì )助推股民的集體維權意識，相信此類(lèi)案件會(huì )進(jìn)一步增多。因此，上市公司除了根據自身情況進(jìn)行投保保險外，仍然需要加強合規經(jīng)營(yíng)意識，以規避自身的風(fēng)險。(記者 陳婷婷 胡永新)