近日，新三板企業(yè)特瑞斯的一則定增公告引發(fā)關(guān)注。

中信建投為新三板掛牌企業(yè)特瑞斯的主辦券商。本次定增中，中信建投的另類投資子公司中信建投投資入股。投資還簽署了附帶協(xié)議，如果特瑞斯北交所IPO材料沒有在2022年12月31日前被受理，則要求公司股東購回中信建投投資本次定增的股份，并附帶賠償利息。去年底，特瑞斯已經(jīng)提交了北交所上市的輔導(dǎo)報(bào)告，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信建投。

投行加投資加對賭，這一模式引發(fā)關(guān)注。券商中國記者注意到，非獨(dú)中信建投，東吳證券、東海證券等券商也有類似案例。投行資深人士稱，這一現(xiàn)象比較常見，科創(chuàng)板的跟投很多也有對賭協(xié)議，但是當(dāng)時(shí)企業(yè)還未上市，不需要公告。新三板掛牌企業(yè)要公告，所以大家就看到了案例。

涉及券商相關(guān)人士向記者表示：“從實(shí)際業(yè)務(wù)的開展及外規(guī)限制上看，對賭條款的設(shè)計(jì)不違反監(jiān)管要求，是被投企業(yè)和投資人商務(wù)談判的自行選擇。”

保薦加投資加對賭引發(fā)關(guān)注

特瑞斯本次定增發(fā)行股份392萬股，其中，中信建投投資入股242萬股。

特瑞斯公告稱，本次發(fā)行對象中信建投投資系公司持續(xù)督導(dǎo)主辦券商中信建投證券另類投資子公司。

附帶協(xié)議條款稱，中信建投投資與公司股東共同為公司設(shè)定的經(jīng)營目標(biāo)為，自簽訂合同之日起，公司在2022年12月31日前向北京證券交易所遞交IPO申請并獲得正式受理。

如果上述目標(biāo)沒有達(dá)成，中信建投投資有權(quán)以書面通知(下稱“回購?fù)ㄖ?rdquo;)的形式，要求公司股東按本款所約定的價(jià)格，回購中信建投投資因本次發(fā)行所持有的公司全部或部分股權(quán)，該書面通知一經(jīng)發(fā)出即告生效。除了有權(quán)主張回購，中信建投投資亦有權(quán)要求特瑞斯股東以認(rèn)購款為基數(shù)按照年化8%的利率計(jì)算資金實(shí)際占用期間的投資收益后，連帶支付。

公告稱，本補(bǔ)充協(xié)議自公司向?qū)俚刈C監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提交IPO 輔導(dǎo)驗(yàn)收申請并獲取輔導(dǎo)驗(yàn)收通過無異議函自動中止。若因?yàn)槿魏卧蚬綢PO申請未被北京證券交易所受理、未審議通過或被撤回、失效、被終止審查、否決、不予注冊，則本補(bǔ)充協(xié)議自動恢復(fù)效力。本補(bǔ)充協(xié)議自公司通過北交所上市委審議并完成證監(jiān)會注冊程序，自動終止且自始無效、不附任何恢復(fù)條款。

涉及券商相關(guān)人士向記者表示：“從實(shí)際業(yè)務(wù)的開展及外規(guī)限制上看，對賭條款的設(shè)計(jì)不違反監(jiān)管要求，是被投企業(yè)和投資人商務(wù)談判的自行選擇。”

“條款的核心是推動企業(yè)去北交所申報(bào)，并不是傳統(tǒng)意義上的和業(yè)績或上市申請成功與否掛鉤的對賭”，上述人士表示。

對賭現(xiàn)象并不罕見

券商中國記者注意到，對新三板企業(yè)而言，這一類現(xiàn)象并不罕見。非獨(dú)中信建投，去年至今，包括東吳證券、東海證券等在內(nèi)的券商也至少發(fā)生過3次類似的案例。

2021年3月25日，合順興定增，東吳證券作為主辦券商入股，且附帶對賭條款：企業(yè)要2022年5月1日前完成公開發(fā)行并進(jìn)入精選層(現(xiàn)已成北交所)。

2021年12月15日，太湖雪定增，主辦券商為東吳證券，東吳證券入股。對賭條款為，公司2023年底申報(bào)IPO材料或2024年底上市。

2022年，帝斯博定增，東海證券創(chuàng)新投資入股，東海證券為主辦券商。前者為后者的另類投資子公司。對賭條款為，公司2024年12月31日前完成上市。

記者注意到，對于北交所擬IPO企業(yè)，保薦機(jī)構(gòu)的入股是符合規(guī)定的。去年11月底，證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——機(jī)構(gòu)類第1號(2021年11月修訂)》。規(guī)定稱，“發(fā)行人擬公開發(fā)行并在北京證券交易所上市的，在保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人提供保薦服務(wù)前后，保薦機(jī)構(gòu)或者控股該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司，及前述機(jī)構(gòu)的相關(guān)子公司，均可對發(fā)行人進(jìn)行投資”。

至于對賭條款是否合規(guī)的問題，有相關(guān)人士向記者表示，條款的設(shè)計(jì)并不違反監(jiān)管的規(guī)定。

也有資深投行人士向記者表示，對賭現(xiàn)象比較常見。保薦機(jī)構(gòu)對科創(chuàng)板企業(yè)是可以跟投的，跟投的過程中，大多數(shù)也是有對賭條款的。不過，這些科創(chuàng)板企業(yè)當(dāng)時(shí)還沒有上市，所以也不需要公告，大家自然就不知道了。這里新三板案例出現(xiàn)，是因?yàn)樾氯鍜炫破髽I(yè)需要公告相關(guān)事項(xiàng)，定增屬于重大事項(xiàng)。

根據(jù)證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理，但同時(shí)滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

“有的對賭條款要求在申報(bào)前解除，不過也不能一概而論。”資深投行人士稱。

保薦加投資增厚券商收益

投資加保薦，券商一方面可以獲得投資收益，一方面有承銷保薦的收入。根據(jù)科創(chuàng)板的實(shí)踐，券商投資收益頗豐。

安信證券諸海濱團(tuán)隊(duì)稱，券商直投科創(chuàng)板累計(jì)收益達(dá)149%。截至今年1月，券商科創(chuàng)板的跟投共計(jì)386次，獲配投入資金合計(jì)184.42億元，實(shí)現(xiàn)跟投浮盈274.87億元，平均單只浮盈0.712億元，跟投收益整體達(dá)149%。而承銷保薦費(fèi)合計(jì)265.83億元，平均值0.705億元。

券商跟投市場前10集中度高達(dá)60%，其中跟投次數(shù)前10券商跟投次數(shù)合計(jì)占比達(dá)63.7%。最高的分別為中信、華泰、中信建投；跟投收益額前10合計(jì)占比達(dá)74.0%，最高的為中信、海通、中金財(cái)富，分別達(dá)37.9、32.9、32.1億元。

北交所現(xiàn)在也可以采用“先保薦、后直投”模式。諸海濱稱，此舉可以增強(qiáng)券商獲利能力，并解綁其持股限制，增強(qiáng)其參與新三板定增、做市、直投積極性，北交所直投有望成為券商未來投行、自營、直投等業(yè)務(wù)的新增長點(diǎn)，同時(shí)券商也可以將直投“前移”，側(cè)重上市前投資機(jī)會，降低投資成本。

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