今年以來(lái)，煤炭?jì)r(jià)格經(jīng)歷“過(guò)山車(chē)”式回調，在此背景下，兗礦能源近期擬斥資264.31億元進(jìn)行的礦產(chǎn)收購案引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。隨著(zhù)6月30日股東大會(huì )臨近，該項收購能否順利通過(guò)審議受到投資者關(guān)注。

近期，兗礦能源相關(guān)負責人針對市場(chǎng)關(guān)注的交易定價(jià)、大額收購價(jià)款是否影響現金分紅能力、股份回購等熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行回應。

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標的資產(chǎn)估值已充分考慮煤價(jià)波動(dòng)

今年4月29日，兗礦能源披露關(guān)聯(lián)交易方案，擬以264.31億元收購控股股東山東能源集團有限公司旗下山東能源魯西礦業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“魯西礦業(yè)”)和兗礦新疆能化有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆能化”)各51%股權。這是繼2020年收購化工資產(chǎn)之后，兗礦能源又一次重要的資產(chǎn)收購。

不同于去年的“煤超瘋”行情，今年以來(lái)，國內煤炭?jì)r(jià)格全線(xiàn)下跌，其中5月份煤炭?jì)r(jià)格呈現加速下滑態(tài)勢，因此，目前這一價(jià)格是否會(huì )對公司擬收購資產(chǎn)評估值帶來(lái)影響，受到投資者關(guān)心。

兗礦能源相關(guān)負責人回應稱(chēng)，公司在設計收購方案時(shí)對煤炭?jì)r(jià)格調整有所預期，充分考慮到煤炭?jì)r(jià)格波動(dòng)的客觀(guān)屬性，在對相關(guān)礦權進(jìn)行評估時(shí)采用了較長(cháng)周期的平均煤炭?jì)r(jià)格作為評估參數，而非采用2022年的高位價(jià)格，能夠規避價(jià)格短期波動(dòng)對資產(chǎn)評估結果的影響。

例如對魯西礦業(yè)的七個(gè)煤礦礦權進(jìn)行評估時(shí)，選用了各個(gè)煤礦最近四至五年的平均煤價(jià)作為評估參數，提前考慮到煤價(jià)的周期性變化。從當前煤炭?jì)r(jià)格來(lái)看，盡管比2022年煤價(jià)出現較大幅度回調，但仍維持在2021年上半年的中高位價(jià)格水平；并且隨著(zhù)近期煤炭需求及煤耗水平提升，煤價(jià)已呈現企穩修復趨勢。

該負責人表示，近年來(lái)礦產(chǎn)資源價(jià)格持續維持高位。從市場(chǎng)角度而言，一級市場(chǎng)的煤炭資源經(jīng)常出現高溢價(jià)交易，公司此次收購的資產(chǎn)為相對稀缺的焦煤和適宜發(fā)展大型煤化工項目的優(yōu)質(zhì)資源，從市場(chǎng)橫向比較來(lái)看，定價(jià)合理。經(jīng)統計對比煤炭上市公司近五年的可比交易，兗礦能源本次收購交易的定價(jià)位于中等至偏下水平。

兗礦能源方面進(jìn)一步表示，對于標的資產(chǎn)估值不應使用二級市場(chǎng)的市盈率倍數來(lái)衡量交易定價(jià)。“一是此次交易是收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和成熟在產(chǎn)礦井的控制權，實(shí)現收益流入并表，控制權并購與財務(wù)投資的差別顯而易見(jiàn)；二是標的資產(chǎn)的未來(lái)盈利有足夠保障，能夠立竿見(jiàn)影貢獻凈利潤和現金流，與二級市場(chǎng)股票交易需承擔虧損風(fēng)險相比也顯著(zhù)不同；三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開(kāi)采成本、資源儲量、運輸距離、開(kāi)采條件等諸多因素。”

標的資產(chǎn)增值利于兌現業(yè)績(jì)承諾

據兗礦能源此前公告，魯西礦業(yè)和新疆能化的轉讓方山東能源集團作出業(yè)績(jì)承諾，其中魯西礦業(yè)2023年-2025年經(jīng)審計的扣非凈利潤累計不低于114.25億元，新疆能化同期經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤累計不低于40.13億元。假設業(yè)績(jì)承諾未能足額實(shí)現，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價(jià)款的乘積計算補償金額。

“經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的內在價(jià)值等于未來(lái)現金流的折現值，資產(chǎn)的盈利能力是現金流流入的基本保障。交易對方承諾魯西礦業(yè)、新疆能化2023-2025年歸母凈利潤累計不低于154.38億元；假設業(yè)績(jì)承諾未能足額實(shí)現，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價(jià)款的乘積計算補償金額，而非簡(jiǎn)單補足承諾利潤。”兗礦能源相關(guān)負責人表示，基于標的資產(chǎn)的優(yōu)良質(zhì)地以及未來(lái)盈利預期，這一業(yè)績(jì)承諾及補償機制，充分體現了交易雙方對標的資產(chǎn)盈利能力的信心，對公允合理交易的誠意。

公開(kāi)資料顯示，魯西礦業(yè)和新疆能化2022年度實(shí)現煤炭產(chǎn)量合計3181萬(wàn)噸，而現有在產(chǎn)礦井的核定產(chǎn)能為3989萬(wàn)噸，有望在2025年基本達到核定產(chǎn)能。

此外，新疆能化還持有1個(gè)在建礦井和11宗探礦權。其中五彩灣四號露天礦一期項目于2023年1月獲得國家發(fā)改委核準，項目設計產(chǎn)能為1000萬(wàn)噸/年，將于2025年上半年建成投產(chǎn)。此外，五彩灣四號露天礦二期項目已被列為新疆維吾爾自治區“十四五”儲備煤礦項目，具備進(jìn)一步提升煤炭生產(chǎn)能力的條件。這意味著(zhù)未來(lái)2-3年，魯西礦業(yè)和新疆能化的產(chǎn)能將至少達到5000萬(wàn)噸規模水平。

據悉，新疆區域煤炭市場(chǎng)與內地市場(chǎng)價(jià)格的關(guān)聯(lián)度較低，產(chǎn)品價(jià)格至今保持穩定，因此也具有較好盈利空間。兗礦能源方面表示，新疆能化下屬礦井生產(chǎn)成本極低，煤質(zhì)特別適用于作為化工原料煤。從長(cháng)期來(lái)看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著(zhù)煤炭?jì)?yōu)勢產(chǎn)能釋放及配套項目發(fā)力，對于公司落實(shí)戰略布局，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)和區域結構，持續提高盈利能力具有重要意義。

現金流將保持充沛

針對投資者關(guān)心的公司是否會(huì )選擇回購自身股票以提升每股收益和股東價(jià)值的問(wèn)題。兗礦能源相關(guān)負責人表示，資產(chǎn)收購和股票回購均是推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展的資本市場(chǎng)工具。

“作為一家能源企業(yè)，優(yōu)質(zhì)資源是公司發(fā)展的生命線(xiàn)，也是可持續的提升公司價(jià)值的內生動(dòng)力。”該負責人稱(chēng)，立足于企業(yè)中長(cháng)期發(fā)展，本次資產(chǎn)收購是公司落實(shí)《發(fā)展戰略綱要》和推動(dòng)高質(zhì)量轉型發(fā)展的重要舉措，是向煤炭產(chǎn)能3億噸和化工品產(chǎn)能2000萬(wàn)噸戰略規劃目標邁出的堅實(shí)一步。

與此同時(shí)，兗礦能源重視利用資本市場(chǎng)工具，合規高效開(kāi)展價(jià)值管理，提高資本運作效能。目前，公司董事會(huì )已獲得股東大會(huì )關(guān)于回購10%H股股份的年度常規授權。“但根據相關(guān)監管規定，回購股票還存在窗口期限制，例如在業(yè)績(jì)窗口期、內幕消息保密期、送股實(shí)施期等時(shí)段不得進(jìn)行回購，這也給回購措施的具體落地帶來(lái)一定挑戰。”

此外，如此大的資本支出是否會(huì )影響公司現金分紅能力？該負責人表示，公司承諾2020-2024年度分紅派息比例至少50%。兗礦能源上市25年來(lái)，分紅金額達到658億元，最近三年，年度分紅比率維持在60%-70%，遠高于市場(chǎng)預期。從具體的分紅能力來(lái)看，公司通過(guò)此次并表收購兩家公司51%的股權，且兩家公司均具有良好的盈利能力，提升公司歸母凈利潤，從而提高分紅能力。

據了解，截至今年一季度末，兗礦能源貨幣資金超500億元。本次交易將分三期支付價(jià)款，預計最后一期付款在12個(gè)月之后支付，對公司支付能力挑戰較小，且公司資本性開(kāi)支已經(jīng)度過(guò)了2022年的高峰期，未來(lái)會(huì )有所減少，因此，兗礦能源未來(lái)現金流將保持較為充沛的狀態(tài)。(CIS)

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