距離前次收購籌劃終止僅10天，通策醫療（600763.SH）重啟對和仁科技（300550.SZ）的收購。

(資料圖片僅供參考)

通策醫療2月27日公告稱(chēng)，已于2月24日與和仁科技簽署股權轉讓協(xié)議，以支付5.01億元現金的方式受讓杭州磐源投資有限公司（下稱(chēng)“磐源投資”）所持有的和仁科技19%的股份。

這距離通策醫療此前終止收購和仁科技股份僅相隔10天，只是方案從此前的謀求控股改為投資。

短時(shí)間內的方案反轉，引來(lái)了監管關(guān)注。收購公告發(fā)出不久深交所就針對此事發(fā)出了監管工作函。

事實(shí)上，作為“口腔茅”的通策醫療與從事數字化醫療的和仁科技如何產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同性本就頗受關(guān)注，而作為通策醫療實(shí)控人的呂建明則公開(kāi)表達了此次合作的期望。

“收購是主動(dòng)的。短期來(lái)看可以解決數字化的問(wèn)題，便于通策醫療更快地發(fā)展，長(cháng)期來(lái)看是好的投資，使通策醫療繼續保持不用融資也能高速發(fā)展?！眳?月26日晚公開(kāi)表示。

但有部分市場(chǎng)人士猜測幾經(jīng)變卦的收購或與作為轉讓方的磐源投資資金緊張有關(guān)。

作為和仁科技目前的控股股東和此次交易的轉讓方，磐源投資持有44.32%股份，但其中半數以上持股均處質(zhì)押狀態(tài)，此次交易安排下，其所收到的股權轉讓款將優(yōu)先用于解除股份質(zhì)押。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，通策醫療此前拋出第一版收購方案時(shí)，曾預先支付1億元轉讓款，但終止協(xié)議后和仁科技卻公告稱(chēng)磐源投資所需償還的上述轉讓款需要通過(guò)減持來(lái)籌集。

收購重啟后，該筆預付款或可“兩兩相抵”，即磐源投資于2月27日向通策醫療償還了該筆款項，而根據后續安排，該筆款項將最晚于3月1日再度支付給磐源投資。

通策醫療對和仁科技的收購發(fā)端于9個(gè)月前。

2022年5月15日，通策醫療與和磐源投資敲定欲以7.69億元現金收購后者持有的和仁科技29.75%股份，并就此一躍控股股東。

但二者業(yè)務(wù)協(xié)同性曾一度引發(fā)市場(chǎng)的質(zhì)疑。相比于通策醫療擅長(cháng)的口腔診療業(yè)務(wù)，和仁科技主要為醫療機構提供包括電子病歷在內的各種數字化解決方案。

對于該起收購的動(dòng)因，深交所曾發(fā)函要求和仁科技進(jìn)一步解釋。

和仁科技彼時(shí)認為，通策醫療的入主可以拓展其業(yè)務(wù)場(chǎng)景。

“未來(lái)雙方深度融合的形態(tài)可以讓通策醫療的臨床能力和個(gè)人用戶(hù)的服務(wù)能力將進(jìn)一步融合進(jìn)和仁科技的解決方案中，實(shí)現To-B 到To-C的服務(wù)穿透，進(jìn)一步加強和仁科技數據增值服務(wù)的邊界和能力?！焙腿士萍贾赋?。

呂建明亦曾公開(kāi)解釋此次收購計劃，并表示擬將通策旗下口腔以外的相關(guān)資產(chǎn)剝離至和仁科技。

“這次收購可以讓通策更加專(zhuān)注于主業(yè)，成為更純粹的口腔醫院，口腔之外的眼、耳、鼻、咽喉等其他專(zhuān)科都會(huì )剝離到和仁科技，同時(shí)我們會(huì )借助和仁科技的技術(shù)人員來(lái)開(kāi)發(fā)我們需要的數字化醫療系統。和仁科技未來(lái)會(huì )做很多的資本運作，去完成通策當下不能完成的任務(wù)?！眳卧硎?。

呂還坦言，其與和仁科技實(shí)控人楊一兵相識多年，對該公司商業(yè)模式較為熟悉。

雖然此次交易磋商曾歷時(shí)超9個(gè)月，但最終遭到放棄。

2023年2月15日，通策醫療宣布終止此前收購方案。

但該公告發(fā)出后短短10天后的2月24日，通策醫療居然又與磐源投資達成新的股權轉讓方案，并由通策醫療改以5.01億元的現金收購后者持有和仁科技19%的股份。

相比此前一版的控股收購方案，此次縮水后的收購總價(jià)僅為前值的65.15%。

雖然方案有所縮水，但通策醫療表示未來(lái)并不會(huì )放棄可能的控股目標。

“協(xié)議終止后，通策醫療考慮到市場(chǎng)的反應，結合通策醫療自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件?！蓖ú哚t療表示。

針對反復變更的收購計劃，深交所當日就以“針對公司股權收購事項提出監管要求”為由對通策醫療下發(fā)監管工作函。

通策醫療重啟此次收購時(shí)，將此前收購的終止原因歸結為合規考慮。

在通策醫療發(fā)起首輪收購三天后的2022年5月18日，和仁科技實(shí)控人楊一兵、楊波宣告離職，但據二人招股書(shū)承諾，其離職后的半年內不轉讓其持股。

按照通策醫療的說(shuō)法，終止前次收購也正是出于不違反該承諾的考慮。

“終止收購的原因是基于法律顧問(wèn)的提醒：為滿(mǎn)足出售方實(shí)際控制人辭職后六個(gè)月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易?！蓖ú哚t療表示，“為確保交易合規，從審慎出發(fā)，通策醫療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動(dòng)撤回相關(guān)申報文件，并繼續磋商合作可能性?！?/p>

但這個(gè)解釋與和仁科技此前說(shuō)法卻并不一致。早在去年5月31日，和仁科技就曾在回復深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)明確指出該交易并未違背招股書(shū)承諾。

據和仁科技的說(shuō)法，該次交易方案最晚可在協(xié)議簽署后的8個(gè)月內完成交割，已超過(guò)6個(gè)月的鎖定期。

“收購一般是按照取得股份之日（登記），并不是按照簽署協(xié)議的時(shí)間，從這個(gè)角度來(lái)看，實(shí)控人確實(shí)沒(méi)有違背承諾?！鄙钲诘囊晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱(chēng)。

若按交割日期計算，先前的股權轉讓方案確實(shí)并未違反減持承諾，通策醫療此次的解釋邏輯顯然站不住腳，其終止并調整收購方案的真正原因，市場(chǎng)仍不得而知。

值得一提的是，作為受讓方的通策醫療在終止前次收購的公告中還出現了將“轉讓方”記載為“受讓方”的疑似低級筆誤現象。