跨期確認以調節收入被部分擬IPO企業(yè)玩得“爐火純青”。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）了解到，深交所日前最新一期《審核動(dòng)態(tài)》，深度還原了創(chuàng )業(yè)板擬IPO項目“甲企業(yè)”通過(guò)跨期調節方式虛增收入的操作。

(相關(guān)資料圖)

現場(chǎng)督導發(fā)現，甲企業(yè)將2022年的收入提前至2021年確認，還將報告期之外的2018年收入推遲至2020年確認。

對涉嫌跨期的收入進(jìn)行調整后，甲企業(yè)在2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3000萬(wàn)元，并不符合其所選擇的上市標準。

現場(chǎng)督導后，甲企業(yè)主動(dòng)選擇了撤退。

經(jīng)過(guò)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，甲企業(yè)是2022年12月撤回申報材料、由民生證券保薦的杭州藍然技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“杭州藍然”）。

盡管“一督就撤”，但杭州藍然及民生證券后續或仍然遭到追責。

“現場(chǎng)督導后，發(fā)行人和保薦人主動(dòng)申請撤回申報，目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機構及相關(guān)人員的監管處理?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

事實(shí)上，杭州藍然虛構收入的手法頗為“粗糙”，其于2021年第四季度集中確認了占全年近五成的收入，這正是監管層問(wèn)詢(xún)中所重點(diǎn)關(guān)注的情況。

不僅如此，季節性收入波動(dòng)也是全面注冊制后監管層要求發(fā)行人重點(diǎn)做出陳述的部分，此番其被作為典型案例披露，或也在“敲打”部分中介機構針對異常情況應保持合理懷疑的執業(yè)態(tài)度。

撐起半壁收入的四季度

杭州藍然從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設備制造，主要用于滿(mǎn)足綠色生產(chǎn)、物料循環(huán)利用及廢水清潔處理等差異化需求。

從首輪問(wèn)詢(xún)開(kāi)始，杭州藍然收入的季節性波動(dòng)情況就遭到深交所的關(guān)注。

申報材料顯示，杭州藍然2021年第四季度收入高達1.17億元，占當期收入的比重達到49.82%。

深交所對杭州藍然收入的季節性波動(dòng)提出問(wèn)詢(xún)。

“補充說(shuō)明發(fā)行人收入季節性較同行業(yè)可比公司波動(dòng)大的原因及合理性?！鄙罱凰赋?。

彼時(shí)杭州藍然解釋稱(chēng)以項目制的方式承接業(yè)務(wù)，收入波動(dòng)取決于該項目的規模。

“公司主要以項目制的方式承接電滲析應用設備相關(guān)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品定制化特點(diǎn)較為明顯，不同項目的收入規模存在一定差異?！焙贾菟{然表示，“公司的收入季節性分布會(huì )受當月確認收入的項目規模大小的影響，表現出一定的季節波動(dòng)性?！?/p>

但此番解釋遭到現場(chǎng)督導的“打假”。

現場(chǎng)督導發(fā)現，杭州藍然將本該在2022年確認、來(lái)自A公司約5000萬(wàn)元收入，集中在2021年12月底確認，占全年收入的比例約為22%。

“發(fā)行人內部制度規定，驗收交付后的項目由售后部門(mén)負責跟蹤服務(wù)，但發(fā)行人OA系統相關(guān)記錄顯示，該項目直至 2022年5月才由工程技術(shù)部移交至售后服務(wù)部?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

經(jīng)過(guò)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，A公司正是杭州藍然2021年第一大客戶(hù)江西金輝鋰業(yè)有限公司（下稱(chēng)“金輝鋰業(yè)”）。

2021年，杭州藍然從金輝鋰業(yè)處獲得了0.53億元收入，占當期收入比重達到22.43%。

這意味著(zhù)，金輝鋰業(yè)為杭州藍然貢獻的收入幾乎都集中在2021年末確認。

部分投行人士指出，該虛構收入的手段過(guò)于“明顯”。

“這個(gè)調節收入的手段實(shí)在是太不走心了，一看就看出來(lái)了。收入季節性波動(dòng)太大，肯定會(huì )被問(wèn)詢(xún)的，而且也是監管層重點(diǎn)關(guān)注的。除非第四季度就是商品突然很緊俏，或者可能客戶(hù)是國資、政府等，可能會(huì )集中在第四季度，不然的話(huà)很容易被懷疑?！鄙钲谝晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)ID:TradeWind01）解釋稱(chēng)。

另?yè)棚L(fēng)（ID:TradeWind01）翻閱2022年創(chuàng )業(yè)板IPO撤單項目的整體情況來(lái)看，幾乎沒(méi)有企業(yè)在第四季度確認全年近5成收入，杭州藍然算是撤單項目中的“孤例”。

值得注意的是，全面注冊制后，收入季節性波動(dòng)問(wèn)題更是監管層關(guān)注的焦點(diǎn)。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲取的一份全面注冊制中介機構培訓文件顯示，發(fā)行人應在招股書(shū)的“財務(wù)會(huì )計信息與管理層分析”章節對季節性波動(dòng)做出解釋。

“在財務(wù)會(huì )計信息與管理層分析方面，要求發(fā)行人細化披露收入、成本、數量、價(jià)格的變動(dòng)原因；對于主要財務(wù)指標，應結合所在行業(yè)特征針對性披露，同時(shí)應重點(diǎn)分析季節性因素對經(jīng)營(yíng)成果的影響?！痹撐募赋?。

雖然杭州藍然現場(chǎng)督導后撤回了申報材料，但信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，深交所正在啟動(dòng)對民生證券等中介機構的監管處理。

事實(shí)上，對于如此明顯的調節收入手段，作為保薦機構的民生證券以及國浩律師（杭州）事務(wù)所的律師顏華榮等人不僅未發(fā)現其中的貓膩，而且還為該行為的合理性提供辯護，或已說(shuō)明其執業(yè)問(wèn)題。

“綜合考慮發(fā)行人及同行業(yè)可比公司的業(yè)務(wù)具體構成和特點(diǎn)，發(fā)行人收入季節波動(dòng)情況與部分同行業(yè)可比公司存在差異具有合理性?！泵裆C券及顏華榮等人曾在申報材料中表示。

推遲確認的“秘密”

除了提早確認收入外，杭州藍然還利用“推遲確認”的方式調節收入。

《審核動(dòng)態(tài)》顯示，2020年8月杭州藍然確認對B公司近4000萬(wàn)元的項目收入，而該交易本該在2018年予以確認。

杭州藍然之所以將收入推遲到2022年確認，部分原因或許指向了其于2022年6月向深交所遞交IPO申請，而2018年恰好在報告期之外，因此跨期調節并不會(huì )影響申報時(shí)的業(yè)績(jì)表現，反而可以虛增收入。

發(fā)生在報告期之外的情況或許給民生證券的收入核查帶來(lái)了一定的難度。

從現場(chǎng)督導的情況來(lái)看，這完全有跡可循。

一方面，現場(chǎng)督導發(fā)現B公司2018年年報披露該項目已于當年整體完成驗收，進(jìn)入試運行階段。

經(jīng)過(guò)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，B公司正是創(chuàng )業(yè)板上市公司久吾高科（300631.SZ）——2020年，該客戶(hù)為杭州藍然帶來(lái)0.40億元收入，占比為24.50%。

“公司在報告期內簽訂五礦鹽湖鹵水提鋰訂單，截至報告期末（2018年末），項目已完成初步驗收，進(jìn)入試運行階段?！本梦岣呖圃?018年年報中指出。

但杭州藍然的招股書(shū)卻顯示，作為國內首個(gè)萬(wàn)噸級碳酸鋰電滲析系統，五礦鹽湖項目發(fā)生于2020年。

信披“打架”難言合理性的另一面，現場(chǎng)督導還發(fā)現杭州藍然私自修改OA系統的記錄，在2020年12月沖銷(xiāo)了該筆收入，改為2020年8月重新確認。

有投行人士指出，除非原始憑證造假，否則修改OA調節收入的行為極易被發(fā)現。

“我們不是只看OA，都要看原始憑證，相輔相成，除非原始憑證也造假了，不然這個(gè)交易跨期確認肯定會(huì )被看出來(lái)的?！北本┮晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

除此之外，杭州藍然還“如法炮制”了多筆與前述情況相似的交易。

在調整涉嫌跨期的收入后，杭州藍然2020年、2021年累計凈利潤約為3000萬(wàn)元，這直接導致其不滿(mǎn)足“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5000萬(wàn)元”的上市條件。

“除客戶(hù)A公司、B公司以外，發(fā)行人對另外5家客戶(hù)的收入確認亦涉嫌跨期?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“經(jīng)保薦人補充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進(jìn)行調整后，發(fā)行人 2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3000萬(wàn)元，低于其申報選擇的上市標準?！?/p>

后續民生證券等中介機構將會(huì )面臨怎樣的追責，市場(chǎng)正在持續關(guān)注。

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