伴隨著(zhù)境外上市備案制的落地，相關(guān)資料披露的詳略程度正在受到市場(chǎng)的關(guān)注。

日前證監會(huì )國際部一共對瀾滄古茶、嘀嗒出行等7家港交所IPO的企業(yè)的境外上市出具書(shū)面反饋意見(jiàn)。

【資料圖】

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，與此前企業(yè)向國際部申請境外上市補充資料有所不同的是，監管層對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險提出了更多問(wèn)詢(xún)。

其中知行汽車(chē)、瀾滄古茶等5家企業(yè)均被要求對經(jīng)營(yíng)風(fēng)險做出更為詳細的披露。

不少業(yè)內人士認為這是對過(guò)往境外上市審核思路的重要改變。但相關(guān)部門(mén)是否會(huì )對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險做出實(shí)質(zhì)判斷，以及是否會(huì )對相關(guān)項目構成上市障礙目前尚無(wú)定論。

另?yè)棚L(fēng)（ID:TradeWind01）觀(guān)察，有關(guān)部門(mén)對于企業(yè)境外上市的協(xié)議控制主體提出更為嚴格的要求。

證監會(huì )發(fā)布的《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等一系列配套政策（下稱(chēng)“備案新規”）不對境內運營(yíng)實(shí)體財務(wù)數據的披露做出硬性規定，但協(xié)議控制項目京東工業(yè)已被要求披露境內運營(yíng)實(shí)體相關(guān)財務(wù)指標占發(fā)行人報表的比例等。

2月17日，境內企業(yè)境外上市伴隨新規落地由此前的行政許可改為備案管理，并將一直處于制度真空地帶、以協(xié)議控制為代表的VIE企業(yè)納入監管體系。

備案手續未通過(guò)的企業(yè)境外上市之路或將受阻，由此引發(fā)了業(yè)內對監管層備案問(wèn)詢(xún)情況的關(guān)注。

證監會(huì )官網(wǎng)顯示，目前國際部一共披露了瀾滄古茶、鍋圈食品、嘀嗒出行等7家企業(yè)的境外上市反饋意見(jiàn)。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）統計發(fā)現，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險問(wèn)題成為監管層關(guān)注的焦點(diǎn)。

瀾滄古茶、知行汽車(chē)、鍋圈食品、綠源、京東工業(yè)5家企業(yè)均被證監會(huì )國際部要求補充說(shuō)明業(yè)績(jì)風(fēng)險情況，這都給中介機構提出了更高的核查要求。

2020年7月謀求A股主板上市的瀾滄古茶上會(huì )前夕臨時(shí)撤回申報材料，轉而投向港交所。

主要收入來(lái)自普洱茶的瀾滄古茶主要采取經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售的模式。截至2022年末，瀾滄古茶的經(jīng)銷(xiāo)商門(mén)店數高達504家，占門(mén)店總數的比例已超過(guò)9成。

證監會(huì )要求中介機構補充披露瀾滄古茶的經(jīng)銷(xiāo)商及終端銷(xiāo)售情況。

“請你公司補充說(shuō)明該產(chǎn)品采用的銷(xiāo)售模式，若涉及經(jīng)銷(xiāo)商模式，請說(shuō)明前10大經(jīng)銷(xiāo)商信息，包括公司名稱(chēng)、銷(xiāo)售數量、價(jià)格及毛利率，以及終端銷(xiāo)售及期末存貨情況，并說(shuō)明你公司與上述經(jīng)銷(xiāo)商報告期內的交易情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系。請發(fā)行人、律師及審計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)?！弊C監會(huì )指出。

業(yè)內人士向信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示，備案制之前中介機構對企業(yè)境外上市執行經(jīng)銷(xiāo)商終端銷(xiāo)售情況核查程序的情況并不多見(jiàn)。

“港交所IPO過(guò)程中，中介機構很少對發(fā)行人的經(jīng)銷(xiāo)商做終端銷(xiāo)售情況核查?！北本┮晃环▌?wù)人士向信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

在業(yè)內人士看來(lái)，這或是有關(guān)部門(mén)對境外上市監管思路的重要轉變。

“這個(gè)和以前的思路確實(shí)是不太一樣。之前境外上市的話(huà)，中介機構更多是對經(jīng)銷(xiāo)商做安全類(lèi)的核查，比如數據安全等。但是這個(gè)已經(jīng)涉及業(yè)務(wù)類(lèi)，在以前很少見(jiàn)?！碧┖吞┞蓭熓聞?wù)所律師郭松對信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

有投行人士指出，穿透式核查是A股IPO的慣例。

“在A(yíng)股IPO申報材料中，前十大經(jīng)銷(xiāo)商的信息是要做公開(kāi)披露的，如果監管層質(zhì)疑企業(yè)的業(yè)績(jì)真實(shí)性等，還會(huì )要求中介機構對經(jīng)銷(xiāo)商的終端銷(xiāo)售情況做進(jìn)一步核查，并要求披露經(jīng)銷(xiāo)商的存貨銷(xiāo)售情況，以此確保不是經(jīng)銷(xiāo)商幫企業(yè)囤貨、沖業(yè)績(jì)?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?，“目前監管層要求境外上市企業(yè)補充披露這些資料，其實(shí)和A股的審核思路有點(diǎn)相似?！?/p>

例如擬沖刺港交所IPO的自動(dòng)駕駛供應商知行汽車(chē)，2022年超9成收入來(lái)自第一大客戶(hù)吉利集團，過(guò)高的收入集中度引起了國際部的注意。

“你公司上游供應商和下游客戶(hù)集中度過(guò)高的原因及合理性，在經(jīng)營(yíng)模式方面是否存在重大依賴(lài)等風(fēng)險，是否對本次發(fā)行上市構成實(shí)質(zhì)性障礙?！弊C監會(huì )指出。

該類(lèi)問(wèn)題同樣是A股IPO審核問(wèn)題中的“?？汀?，并成為部分項目失敗的主因。

例如創(chuàng )業(yè)板IPO企業(yè)成都裕鳶航空智能制造股份有限公司，2022年第一大客戶(hù)“A01單位”帶來(lái)1.62億元收入，占比達到70.43%，而該事項也被深交所關(guān)注并指出其存在嚴重單一依賴(lài)，且未能充分說(shuō)明主業(yè)成長(cháng)性。

目前經(jīng)營(yíng)風(fēng)險問(wèn)題是否會(huì )成為企業(yè)境外上市備案手續的實(shí)際阻礙，業(yè)內持觀(guān)察態(tài)度。

“現在大家都在觀(guān)察國際部審核尺度能把握到什么深度，怎么樣去看很多問(wèn)題，大家還都在觀(guān)察和摸索?！北本┮晃环▌?wù)人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

首批“吃螃蟹”的瀾滄古茶等企業(yè)IPO之路將呈現何種走向，正在給后來(lái)者更多參考。

出于規避外商投資政策限制等需求，以協(xié)議的方式控制境內運營(yíng)實(shí)體是部分境內企業(yè)境外上市時(shí)所采取的重要架構。

備案新規變化之一正是將長(cháng)期處于制度空白的協(xié)議控制企業(yè)的境外上市納入監管范圍，而該類(lèi)企業(yè)將如何通過(guò)備案程序一直是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

從以上7家企業(yè)的備案來(lái)看，股東股權穿透、運營(yíng)實(shí)體的真實(shí)性問(wèn)題都是監管層的關(guān)注點(diǎn)。

今年2月遞表港交所的嘀嗒出行被要求對主要股東進(jìn)行股權穿透，這與備案新規中的要求基本一致。

“關(guān)于主要股東基本情況：主要股東穿透至自然人、公眾公司、國有控股或管理的主體、集體組織等主體的情況?！弊C監會(huì )指出。

但對于境內運營(yíng)實(shí)體的財務(wù)情況，監管層提出了更為嚴格的要求。

今年3月底向港交所遞交IPO申請的京東工業(yè)，是京東集團（9618.HK）旗下負責供應鏈服務(wù)業(yè)務(wù)的子公司。

招股書(shū)顯示，設立于開(kāi)曼群島的京東工業(yè)主要通過(guò)協(xié)議控制境內主體江蘇聚成空間科技有限公司等公司（合稱(chēng)“聚成空間”）的方式，運營(yíng)境內業(yè)務(wù)，而聚成空間所產(chǎn)生的收入則作為技術(shù)服務(wù)費等支付給京東工業(yè)。

這是協(xié)議架構常見(jiàn)的利潤分配方式，此番監管層關(guān)注的焦點(diǎn)在于京東工業(yè)是否如實(shí)披露境內運營(yíng)實(shí)體以及相關(guān)財務(wù)數據。

“關(guān)于主要運營(yíng)實(shí)體的確定，請補充說(shuō)明確定主要境內運營(yíng)實(shí)體的具體依據，包括但不限于主要境內運營(yíng)實(shí)體所占發(fā)行人財務(wù)報表相關(guān)數據的具體比例?！弊C監會(huì )指出，“是否存在其他主要運營(yíng)實(shí)體?！?/p>

這較備案新規的要求更為嚴格。

備案新規要求中介機構在確定運營(yíng)實(shí)體時(shí)，應當“考慮”其財務(wù)指標在發(fā)行人財務(wù)報表中的占比，而并未要求對此進(jìn)行披露。

備案新規顯示，確定主要子公司或者境內運營(yíng)實(shí)體時(shí)，應當考慮其營(yíng)業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等財務(wù)數據占發(fā)行人合并財務(wù)報表相關(guān)財務(wù)數據的比例。

“大家對于備案新規的理解可能存在差異，這些企業(yè)的備案公示資料可以給后來(lái)者提供更多的參考，包括股權、財務(wù)數據披露的詳略程度?！鄙虾Ｒ晃粡氖戮惩馍鲜械姆▌?wù)人士指出。