紅周刊丨趙文娟

頻繁并購雖然使得長(cháng)晶科技營(yíng)收、資產(chǎn)規模得到快速提升，但隨之也帶來(lái)了持續積累的商譽(yù)減值風(fēng)險，此外，并購背后所存在的種種疑點(diǎn)同樣值得重視。

(資料圖片僅供參考)

3月28日，成立僅4年多的江蘇長(cháng)晶科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)晶科技”）更新了招股書(shū)，擬登陸創(chuàng )業(yè)板。

長(cháng)晶科技此次之所以能快速啟動(dòng)IPO之旅，與其成立以來(lái)持續并購有關(guān)，公司先后拿下了上市公司長(cháng)電科技旗下深圳長(cháng)晶100%股權、新申弘達100%股權以及海德半導體100%股權。2022年上半年，公司還“吞下”了分立器件晶圓制造廠(chǎng)商江蘇新順微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新順微”)。然而值得注意的是，頻繁并購雖然使得公司營(yíng)收、資產(chǎn)規模得到快速提升，但隨之也帶來(lái)了不斷積聚的商譽(yù)，一旦所收購資產(chǎn)無(wú)法兌現業(yè)績(jì)承諾，則商譽(yù)減值問(wèn)題對公司的業(yè)績(jì)沖擊將是不可忽視的。

重組信披內容或不實(shí)

長(cháng)晶科技成立于2018年11月29日，是一家專(zhuān)業(yè)從事半導體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，實(shí)控人為楊國江，其在長(cháng)晶科技成立之前，曾在上市公司長(cháng)電科技旗下深圳分公司、深圳長(cháng)晶任管理職務(wù)。從歷史沿革來(lái)看，長(cháng)晶科技更像是為了承接長(cháng)電科技子公司深圳長(cháng)晶及本部分立器件自銷(xiāo)業(yè)務(wù)而設立的。

招股書(shū)披露，在長(cháng)晶科技成立的次月，其就將目光瞄準了長(cháng)電科技旗下的分立器件銷(xiāo)售業(yè)務(wù)以及分立器件自銷(xiāo)業(yè)務(wù)，為了本部分立器件自銷(xiāo)業(yè)務(wù)及團隊，長(cháng)電科技于2018年11月新設子公司新申弘達，并將新申弘達100%股權轉讓給長(cháng)晶科技。同時(shí)，長(cháng)電科技又將從事分立器件銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的子公司深圳長(cháng)晶80.67%股權轉讓給了長(cháng)晶科技，剩余的19.33%股權則由楊國江、范榮定、楊澄平等9人持有，而長(cháng)晶科技又同步從上述自然人手中拿下了深圳長(cháng)晶19.33%股權，此次并購成本為3億元。

讓人疑惑的是，長(cháng)晶科技還沒(méi)成立，此接盤(pán)方案就已出爐，2018年11月15日，深圳長(cháng)晶召開(kāi)股東會(huì )，一致同意全體股東將其所占公司100%的股權轉讓給長(cháng)晶科技。長(cháng)晶科技也在正式成立前一日的11月28日召開(kāi)股東會(huì )，同意公司簽署《股權轉讓協(xié)議》，收購深圳長(cháng)晶100%股權及新申弘達100%股權。這樁交易，從公司成立到各方完成股權交割用時(shí)僅一個(gè)月，可以說(shuō)長(cháng)晶科技衍生于上市公司長(cháng)電科技，兩者之間有著(zhù)深度關(guān)聯(lián)。

《紅周刊》注意到，在對深圳長(cháng)晶凈資產(chǎn)進(jìn)行評估時(shí)，同時(shí)采用了資產(chǎn)基礎法和收益法，最后以收益法的結果作為最終評估結論，即截至2018年6月末，深圳長(cháng)晶的股東全部權益評估值為26369.02萬(wàn)元，評估增值16433.49萬(wàn)元，評估增值率高達165.4%。據此推算，彼時(shí)深圳長(cháng)晶凈資產(chǎn)值應為9935.53萬(wàn)元。然而根據深圳長(cháng)晶經(jīng)審計的財務(wù)數據，截至2018年6月末，其凈資產(chǎn)為11276.24萬(wàn)元，與前述數據相差了1340.71萬(wàn)元。

同樣，按照前述方法進(jìn)一步推算并購新申弘達、新順微時(shí)的審計和評估情況，《紅周刊》發(fā)現其凈資產(chǎn)數據均能對應，也就是說(shuō)惟獨深圳長(cháng)晶的凈資產(chǎn)數據存在疑問(wèn)，考慮到雙方之間有著(zhù)深度關(guān)聯(lián)關(guān)系，背后的緣由顯然需要公司去解釋。

并購資金來(lái)源成謎

在完成前述收購后，長(cháng)晶科技又于2020年10月收購了二極管封測服務(wù)及集中委托成品采購供應商海德半導體100%股權，交易對價(jià)3643.78萬(wàn)元；隨后長(cháng)晶科技又在2022年上半年完成了對新順微控股權的收購，交易對價(jià)為12.28億元。值得一提的是，新順微原為長(cháng)電科技的自有晶圓制造廠(chǎng)，2018年底自長(cháng)電科技剝離后獨立運營(yíng)。由此可見(jiàn)，長(cháng)晶科技成立4年所收購的4家公司中，有兩家公司為長(cháng)電科技的子公司，1家為長(cháng)電科技合資企業(yè)。

《紅周刊》推算，以上三次并購成本共計15.64億元，要知道，2020年12月至2022年3月期間，長(cháng)晶科技共進(jìn)行了5輪增資，獲得的增資總額合計9.18億元，加上原始出資額3億元共計12.18億元，遠不足以支撐其超過(guò)15億元的收購款。如此來(lái)看，成立僅4年多，且主要業(yè)務(wù)也由收購而來(lái)的長(cháng)晶科技，用于并購的資金來(lái)源是令人好奇的。

據悉，長(cháng)晶科技最初由上海半導體與南京瑞聯(lián)共同出資設立。需要指出的是，長(cháng)晶科技設立時(shí)的注冊資本雖然高達3億元（上海半導體出資1.8億元、南京瑞聯(lián)出資1.2億元），但彼時(shí)并未繳足。直至2019年5月，長(cháng)晶科技進(jìn)行首次股權轉讓時(shí)，上海半導體才將其持有的公司7740萬(wàn)元出資額（實(shí)繳0萬(wàn)元）以0萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給上海江澄；南京瑞聯(lián)將其所持有的公司5160萬(wàn)元出資額（實(shí)繳3260萬(wàn)元）以3260萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給上海江澄。此次股權轉讓完成后，2019年4月各股東才完成首次出資（實(shí)收資本3億元）。根據問(wèn)詢(xún)回復，截至2018年12月，長(cháng)晶科技就收購長(cháng)電科技分立器件自銷(xiāo)業(yè)務(wù)資產(chǎn)組已經(jīng)支付股權款2.35億元，占合并價(jià)款的78.4%。要知道，彼時(shí)公司才剛成立，出資額還未繳齊，但收購款卻已經(jīng)支付了，對于這部分并購資金來(lái)源，顯然是需要招股書(shū)補充披露的。

同樣需要注意的是，頻繁并購使得公司營(yíng)收、資產(chǎn)規模得到提升的同時(shí)，商譽(yù)減值風(fēng)險也在快速積聚中。由于連續并購，2019年至2022年1~9月，長(cháng)晶科技合并報表商譽(yù)賬面價(jià)值分別高達2.05億元、2.05億元、2.05億元、9.45億元。其中收購深圳長(cháng)晶及新申弘達100%股權確認商譽(yù)2.05億元；收購海德半導體100%股權確認商譽(yù)64.54萬(wàn)元；收購新順微股權確認商譽(yù)7.4億元。值得一提的是，IPO企業(yè)商譽(yù)高企問(wèn)題一直是監管層關(guān)注的重點(diǎn)，一旦所收購資產(chǎn)未能完成業(yè)績(jì)承諾，則會(huì )直接侵蝕公司業(yè)績(jì)，很容易導致企業(yè)在上市后快速出現業(yè)績(jì)“變臉”情況。因此，對于長(cháng)晶科技商譽(yù)減值問(wèn)題，投資人需警惕。

并購新順微背后疑點(diǎn)重重

那么長(cháng)晶科技收購的標的質(zhì)量究竟如何呢？

在長(cháng)晶科技并購的眾多公司中，體量較大的新順微成立于2002年，成立至今主營(yíng)業(yè)務(wù)均為分立器件晶圓制造。江蘇證監局顯示，新順微曾在2021年做過(guò)上市輔導，欲獨立IPO，不過(guò)其最終并未正式提交招股書(shū)。招股書(shū)顯示，自收購新順微后，長(cháng)晶科技才在部分分立器件產(chǎn)品領(lǐng)域具備了IDM全產(chǎn)業(yè)鏈能力，2021年扣除與公司的關(guān)聯(lián)交易后，新順微營(yíng)收4.89億元占收購前長(cháng)晶科技營(yíng)收（扣除與新順微關(guān)聯(lián)交易）的比例高達25.73%。

不過(guò)，《紅周刊》結合多方資料發(fā)現，長(cháng)晶科技收購新順微背后也是疑點(diǎn)重重的。長(cháng)電科技相關(guān)公告披露，新順微曾為長(cháng)電科技控股75%的合資企業(yè)。長(cháng)電科技2016年年報顯示，其各子公司情況良好，其中新順微繼續保持行業(yè)領(lǐng)先的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，并做好了新廠(chǎng)擴建的準備工作。2016年7月21日，長(cháng)電科技還曾召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于長(cháng)電科技向友順科技購買(mǎi)新順微電子股權的議案》，長(cháng)電科技擬購買(mǎi)友順科技持有的新順微265萬(wàn)美元出資（對應25%的股權），對價(jià)1.01億元，購買(mǎi)后新順微將成為長(cháng)電科技的全資子公司。不過(guò)直至2016年末，雙方也未簽署股權轉讓協(xié)議，該股權轉讓事項不了了之。

然而蹊蹺的是，《紅周刊》發(fā)現，在2018年11月29日，也就是長(cháng)晶科技成立當日，長(cháng)電科技發(fā)布了《長(cháng)電科技關(guān)于出售子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告顯示，長(cháng)電科技擬將其持有的新順微75%股權、深圳長(cháng)晶80.67%股權、新申弘達100%股權出售給上海半導體和南京瑞聯(lián)。其中出售深圳長(cháng)晶80.67%股權、新申弘達100%股權的舉措即為前述長(cháng)晶科技同步進(jìn)行的第一次資產(chǎn)重組，而長(cháng)電科技同步出售的新順微75%股權受讓方同樣也是上海半導體和南京瑞聯(lián)，但長(cháng)晶科技并未同步收購新順微，而是等到2022年上半年才進(jìn)行，這一做法實(shí)在令人不解。畢竟按照當時(shí)新順微75%股權交易對價(jià)為3.98億元，推算新順微100%股權價(jià)格也僅為5.31億元，而2022年上半年長(cháng)晶科技完成對新順微控股權收購時(shí)合并成本卻已高達12.28億元，且截至招股書(shū)簽署日，長(cháng)晶科技直接或間接合計持有新順微股權比例僅76%。

根據長(cháng)電科技相關(guān)公告，截至2018年6月30日，新順微以收益法確認的100%股權的評估值為7.64億元，評估增值3.12億元，評估增值率為69.05%。招股書(shū)顯示，截至2021年9月30日，新順微以收益法確認的100%股權評估值為18.73億元，評估增值12.55億元，評估增值率為203.33%。顯然，相比三年前，長(cháng)晶科技在收購新順微時(shí)以收益法確認的100%股權評估值和交易對價(jià)都出現了明顯暴增，而關(guān)鍵是在此期間，公司業(yè)績(jì)情況卻不樂(lè )觀(guān)，如此情況多少讓人對其估值和交易對價(jià)暴增的合理性有所懷疑。

據長(cháng)電科技年報，2016年，新順微總資產(chǎn)4.28億元；凈資產(chǎn)為3.66億元；營(yíng)收和凈利潤分別為2.99億元、4288.37萬(wàn)元，比上一年同期增長(cháng)14.54%、6.78%。2017年，新順微總資產(chǎn)為5.17億元；凈資產(chǎn)為4.26億元；營(yíng)收和凈利潤分別為3.44億元、6009.75萬(wàn)元，較上一年同期增長(cháng)15.13%、40.14%。從數據來(lái)看，這兩年新順微業(yè)績(jì)狀況較好，但到了2018年，新順微財務(wù)指標開(kāi)始出現惡化。

長(cháng)電科技2018年年報顯示，當年末新順微總資產(chǎn)為4.71億元，同比下滑8.9%；凈資產(chǎn)為2.09億元，同比下滑50.94%。雖然營(yíng)收為4.12億元，同比增加19.72%，但凈利潤卻只有1718.60萬(wàn)元，同比銳減71.40%，出現明顯增收不增利狀況。值得一提的是，截至2018年6月30日，長(cháng)電科技總資產(chǎn)為5.23億元、凈資產(chǎn)為4.52億元，與2017年數據相比，2018年上半年的資產(chǎn)還在增長(cháng)中，不過(guò)讓人疑惑的是，公司下半年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)卻出現了大幅下滑，而長(cháng)電科技也恰好在下半年出售了新順微75%股權。

長(cháng)晶科技在招股書(shū)中假設了在報告期初即2019年1月1日已完成對新順微的收購，并編制了備考合并財務(wù)報表，其中晶圓收入主要來(lái)源于新順微，意味著(zhù)公司晶圓收入約為新順微營(yíng)收。招股書(shū)顯示，2019年長(cháng)晶科技備考合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷(xiāo)售收入為2.69億元，較2018年同比下滑53.16%。2020年至2022年，公司備考合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷(xiāo)售收入分別達到3.11億元、4.9億元、4.8億元，雖然2020和2021年有所增長(cháng)，但2022年長(cháng)晶科技收購新順微后其晶圓銷(xiāo)售收入再度下滑-1.71%。顯然近幾年來(lái)新順微營(yíng)收表現是較為波動(dòng)的，這對長(cháng)晶科技來(lái)說(shuō)不是一個(gè)好消息，因為一旦新順微無(wú)法實(shí)現預期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，則公司有可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險，進(jìn)而對公司的未來(lái)業(yè)績(jì)表現帶來(lái)不利影響。

同樣令人疑惑的是，招股書(shū)表示新順微成立至今主營(yíng)業(yè)務(wù)均為分立器件晶圓制造，意味著(zhù)新順微收入來(lái)源均為晶圓銷(xiāo)售。但《紅周刊》發(fā)現，新順微2020年及2021年經(jīng)審計的營(yíng)收分別為4.31億元、6.49億元，要遠高于長(cháng)晶科技備考合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷(xiāo)售收入，顯然這是不符合邏輯的。

疑惑不止于此，《紅周刊》還注意到，在收購新順微數據方面還出現了兩版招股書(shū)數據“打架”的情況。據悉，長(cháng)晶科技收購新順微股權共分為三次，先在2022年1月收購了馮東明、安吉璟升等6名股東持有的新順微合計15.39%股權，交易對價(jià)2.82億元；同月，長(cháng)晶科技又從上海半導體、南京瑞聯(lián)等手中通過(guò)收購南京順芯、南京芯聯(lián)從而間接收購了新順微51.72%的股權，交易對價(jià)9.48億元。本次股權轉讓后，長(cháng)晶科技持有新順微67.11%的直接或間接股權，公司首次提交的招股書(shū)顯示，此次收購新順微控股權合并成本為12.34億元，與資產(chǎn)組的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額4.93億元之間的差額確認商譽(yù)7.41億元。然而更新版招股書(shū)卻又表示，長(cháng)晶科技收購新順微67.11%的直接或間接股權的合并成本為12.28億元，與資產(chǎn)組的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額4.88億元之間的差額確認商譽(yù)7.4億元，而其他兩起并購的相關(guān)數據卻無(wú)此出入。這也直接導致兩版招股書(shū)在截至2022年3月31日和截至2022年9月30日的合并報表商譽(yù)賬面價(jià)值產(chǎn)生出入，前者為9.46億元，后者為9.45億元。

截至招股書(shū)簽署日，長(cháng)晶科技合計持有新順微76%直接或間接股權并控制新順微98.17%的表決權，加上在2022年6月第三次收購的新順微8.89%股權（交易對價(jià)1.63億元），長(cháng)晶科技收購新順微股權交易對價(jià)共計13.94億元，與前述招股書(shū)披露的合并成本也無(wú)法對應。

總之，以上諸多不合理之處，均反映出長(cháng)晶科技收購新順微時(shí)是存在一定疑點(diǎn)的。

（本文已刊發(fā)于4月1日《紅周刊》，提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)推薦。）

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