3月23日下午，浙江省寧波市鄞州區日麗中路 777 號杉杉大廈 28 層會(huì )議室，37歲的周婷突然出現在杉杉股份（600884.SH）的董事會(huì )現場(chǎng)，由此掀起了已逝浙商大佬鄭永剛身后的家事、財事、權事一系列紛爭。

周婷，歸隱多年的第一財經(jīng)電視臺知名財經(jīng)主播，1986年生，根據治喪委員會(huì )名單，又名慰笛。根據公開(kāi)的報道，鄭周二人在2017年12月正式結婚。此次，她作為已故杉杉股份實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼法定代表人鄭永剛的現任配偶及3名雙方親生子女的法定監護人，向在場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應成為杉杉股份實(shí)際控制人，并指稱(chēng)此次股東大會(huì )是違規和錯誤的。

同日，寧波杉杉股份有限公司第十屆董事會(huì )第四十次會(huì )議以11票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì )董事長(cháng)的議案》。

(資料圖片僅供參考)

1991年出生的鄭駒為鄭永剛前妻所生。

后媽和前任兒子的權力之爭迅速成為公眾關(guān)注熱點(diǎn)，也招致上交所監管工作函。雖然后續杉杉股份發(fā)布公告稱(chēng)董事長(cháng)選舉合法有效，但目前的局面也只是各執一詞?！睹咳战?jīng)濟新聞》報道稱(chēng)雙方目前已攜手共建正常溝通渠道，但從公眾投資者角度看來(lái)，這只是一種表面的穩定，本質(zhì)上諸多關(guān)鍵信息的未知，杉杉股份依然存在相應的危機。起碼，鄭駒的接班之路又添加了諸多隱患，要成為像鄭永剛那樣帶領(lǐng)杉杉系發(fā)展的靈魂人物并非坦途。

誰(shuí)將最后成為杉杉真正的控制人？

前妻周繼青離婚已分走一半股權？

根據多名法律界人士向作者分析概括，此次的實(shí)際控制人之爭不確定要素包括公私兩個(gè)層面。

就私人而言，鄭永剛和周婷不是一婚家庭，這就涉及到包括鄭永剛生前有沒(méi)有立遺囑，與前任離婚之際，資產(chǎn)分割的協(xié)議怎么處理，和周婷有沒(méi)有婚前協(xié)議等等一系列個(gè)人安排。

而就公司層面，隨之而來(lái)的問(wèn)題還有：公司章程對去世股東的股份如何處理是否有規定？對于公司管理層的產(chǎn)生，公司章程怎么規定？

作者翻閱杉杉股份工商資料發(fā)現股權穿透后，杉杉股份的第一大股東為杉杉集團，其背后控制權主要在寧波青剛投資有限公司，兩名股東分別為周繼青和鄭永剛。

根據杉杉股份2021年年報，杉杉集團持有杉杉股份44%股份，杉杉控股通過(guò)杉杉集團等公司直接和間接持有杉杉股份37.18%股份，而寧波青剛投資則持有杉杉控股44.55%股份。

寧波青剛成立于2014年，鄭永剛出資2.70億元、周繼青出資0.30億元。公司股權有過(guò)一次變更，在2015年12月，鄭永剛將其所持39%股份轉讓給周繼青，兩人的持股比例變?yōu)?1%、49%。

有接近杉杉的知情人士告訴作者，雖然周繼青和周婷同樣都姓周，但不是親屬關(guān)系，周繼青是鄭永剛前妻，他們生育有兩個(gè)兒子，老大因健康問(wèn)題一直沒(méi)出現在公眾面前，鄭駒是其第二個(gè)兒子，1991年出生。

他透露，此前，周繼青在公司信譽(yù)頗高，大多員工私底下稱(chēng)之為“青姐”、或者“青嫂”。寧波青剛股份變更之際，也正是她和鄭永剛離婚之際。也就是說(shuō)，離婚的時(shí)候，鄭永剛的股權已經(jīng)切割了近一半。

對此，作者從另有公司的工商資料佐證了周繼青和鄭駒的親密度。

2017年4月，周繼青、鄭駒在寧波梅山保稅港區成立青志投資基金，鄭駒持股比例為99%，是大股東、最終受益人，周繼青為實(shí)際控制人，持股比例為1%。

也就是說(shuō)，如果鄭永剛手中的青剛投資股權平分給兒子和妻子，鄭駒依然可以憑借周繼青手中的股權獲得上市公司杉杉股份最多的話(huà)語(yǔ)權。

生前曾考慮設立遺囑信托

據作者多方獲悉，近些年，鄭永剛、周婷和三個(gè)子女在東京都港區購置房產(chǎn)養老居住，周婷的三個(gè)孩子也在日本上學(xué)，但不清楚他們的國籍。在日本養育三個(gè)未成年子女的周婷，此次突然出面爭控制權，在外界看來(lái)顯得突兀，但有律師則認為，“從目前已知信息看，遺孀是現任配偶，又帶著(zhù)三個(gè)未成年子女，可以依據民法典，從遺產(chǎn)管理人的角度去主張和維護權利”。

據媒體報道，周婷的觀(guān)點(diǎn)是，董事會(huì )的做法對她和子女應該合法繼承的財產(chǎn)及權利造成了損害，也違背了鄭永剛的遺愿。周婷給出的一個(gè)重要的理由就是上市公司治理結構與實(shí)控人完全脫節，可能對杉杉股份治理結構、規范運作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規性風(fēng)險。

一切的矛盾緩解，有沒(méi)有立遺囑是關(guān)鍵點(diǎn)之一。

有接近鄭永剛的人士對作者透露，在三年前，鄭永剛曾經(jīng)在和他的一場(chǎng)私人會(huì )面中，雙方都提及過(guò)要設立遺囑信托一事，但后續具體怎樣不得而知。但從離世的情況判斷，大概率是沒(méi)有設立。

“從他病情和日本相關(guān)排名前三的醫生都救治不回的情況來(lái)看，之前沒(méi)設立，臨危設立的可能性極小，否則，周婷也不會(huì )出現在股東會(huì )上了?！彼f(shuō)。

據前述接近杉杉的知情人士介紹，杉杉系是一個(gè)家族企業(yè)，很多股權掌握在家族成員手里，包括鄭家以及前任家屬。此前，鄭永剛作為“族長(cháng)”和創(chuàng )始人，通過(guò)親情和威望牢牢控制著(zhù)杉杉股份。

他同時(shí)透露，董事會(huì )成員中，副董事長(cháng)、非獨立董事莊巍是鄭駒姨父。

而鄭永剛此前對鄭駒的安排也顯示了讓其接班的意圖。2018年2月，鄭駒出任杉杉控股的法定代表人及董事長(cháng)。2019年9月，鄭駒出任杉杉集團董事、副總經(jīng)理，后于2020年1月升任杉杉集團總經(jīng)理。

周婷此番現身，“醉翁之意”也許并不在真正的企業(yè)實(shí)控權。有銀行人士稱(chēng)，杉杉系資金一直處于相對緊張局面，此前也曾有過(guò)很多報道。周婷此次出面爭控制權，可能感覺(jué)到以后繼承的股份一旦被稀釋?zhuān)鍪鄣拳h(huán)節被控制，她和孩子未來(lái)的生存依托也堪憂(yōu)。

截至發(fā)稿，作者撥打周婷電話(huà)一直無(wú)人接聽(tīng)。

本文作者：金宸翰，來(lái)源：棱鏡，原文標題：《爭奪杉杉：二婚妻子為何高調闖入董事會(huì )？| 棱鏡》

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