將“百億級乳企”作為戰略目標的皇氏集團（002329.SZ）轉頭就將兩家乳制品業(yè)務(wù)子公司賣(mài)了抵債。

5月28日，皇氏集團發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬將所持有的控股子公司云南皇氏來(lái)思爾乳業(yè)有限公司（下稱(chēng)“來(lái)思爾乳業(yè)”）、云南皇氏來(lái)思爾智能化乳業(yè)有限公司（下稱(chēng)“來(lái)思爾智能化”）各32.9%股權出售給君樂(lè )寶，股權轉讓后，皇氏集團將不再持有上述兩家公司的股份。

皇氏集團表示本次交易能夠優(yōu)化公司的資產(chǎn)負債率和現金流水平，為奶水牛種源芯片戰略的落地、萬(wàn)頭奶水牛智慧牧場(chǎng)的建設、華東市場(chǎng)的拓展實(shí)施提供必要的資金支持，有利于提升公司抗風(fēng)險能力和可持續盈利能力。

(資料圖)

但據信風(fēng)（ID：TradeWind01）測算，2022年，來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化占皇氏集團主營(yíng)業(yè)務(wù)（乳制品、食品）的營(yíng)收比重超7成。賣(mài)掉后別說(shuō)“百億乳企”，皇氏集團離十億門(mén)檻都尚有距離。

今年一季度，皇氏集團錄得營(yíng)收8.7億元，同比增長(cháng)53.83%；扣非凈利錄得虧損2514萬(wàn)元，同比減少89.06%，是自2020年一季度以來(lái)連續14個(gè)報告期錄得虧損表現。

截至2022年末，其現金及一般等價(jià)物余額約為3億元，但流動(dòng)負債卻達到近30億元，流動(dòng)負債占負債總額的比例達到76%。

比起拓展華東市場(chǎng)等說(shuō)法，將來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化出售更像是皇氏集團用核心資產(chǎn)換取流動(dòng)性的無(wú)奈之舉。

皇氏集團出售來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化的交易其實(shí)早有預兆。

皇氏集團先是在去年1月將來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化從控股孫公司轉為控股子公司，隨后在3月將二者各20%的股份轉讓給君樂(lè )寶，持股比例均降至32.9%。這直接讓2022年皇氏集團的現金及現金等價(jià)物凈額同比增長(cháng)了107.24%。

5月28日，皇氏集團分別作價(jià)3.04億元和2589.35萬(wàn)元，終于將剩余持有的32.9%股份轉讓給君樂(lè )寶。

不過(guò)，此次交易頗有些“以子抵債”意味。

君樂(lè )寶分別在去年2月和4月，同意由委托貸款銀行交通銀行河北省分行代君樂(lè )寶向皇氏集團發(fā)放合計2.63億元貸款，后者則將前述來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化各32.9%的股份作為貸款的質(zhì)押擔保。

公告披露，根據皇氏集團的初步測算，此次出售子公司的股權預計形成的投資收益對當期凈利潤的影響約1.97億元。

但從長(cháng)期的角度來(lái)看，這一交易與其聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰略目標相去甚遠。

公告顯示，2022年來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為定型包裝乳及乳制品生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售等，凈資產(chǎn)分別為2.98億元和7566.39萬(wàn)元，分別能實(shí)現13億元和4.4億元的營(yíng)收。

據2022年報，皇氏集團乳制品、食品業(yè)務(wù)的總營(yíng)收也不過(guò)23.5億元，來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化占乳制品、食品業(yè)務(wù)的營(yíng)收占比約為74%，將二者稱(chēng)為核心資產(chǎn)也不為過(guò)。

5月29日，皇氏集團的證券部人士向信風(fēng)（ID：TradeWind01）解釋出售子公司股權的原因時(shí)表示出售子公司股份對上市公司的資產(chǎn)負債率和現金流是“有好處的”。

“其實(shí)這兩年，它（指來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化）的營(yíng)收是有一定的變動(dòng)?！鄙鲜鋈耸垦a充到。

從買(mǎi)方的角度看，大本營(yíng)在河北的君樂(lè )寶或是看上了二者充足的產(chǎn)能。由于低溫奶受制于冷鏈運輸半徑，運輸成本高但保質(zhì)期很短，因此在消費市場(chǎng)附近建/收購產(chǎn)能反而是最為“經(jīng)濟”的選擇?；适霞瘓F相關(guān)人士告訴信風(fēng)，來(lái)思爾乳業(yè)常溫奶和低溫奶產(chǎn)品均有生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

2022年報顯示，來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化的設計產(chǎn)能分別為14.4萬(wàn)噸和20萬(wàn)噸，實(shí)際產(chǎn)能分別為13.7萬(wàn)噸和8.4萬(wàn)段，來(lái)思爾智能化的產(chǎn)能利用率僅為42%，并且仍有11.6萬(wàn)噸的在建產(chǎn)能。

對于皇氏集團來(lái)說(shuō)，賣(mài)掉子公司抵債只是常規操作。

在此次出售來(lái)思爾乳業(yè)和來(lái)思爾智能化之前，其賣(mài)掉子公司皇氏數智100%股權的操作已引來(lái)深交所的關(guān)注函。

公告顯示，四川藏鑫置業(yè)有限公司(下稱(chēng)“四川藏鑫”)以4732.81萬(wàn)元受讓了皇氏數智100%的股權，但皇氏集團在交易完成后形成對外財務(wù)資助5.9億元，其中包含對皇氏數智4.9億元的債權、對皇氏數智孫公司浙江筑望科技有限公司(下稱(chēng)“筑望科技”)7549.48萬(wàn)元的債權以及皇氏集團將子公司皇氏信息轉讓給皇氏數智應收的轉讓款2098萬(wàn)元。

皇氏集團對上述合計價(jià)值5.9億元財務(wù)資助決定不收取利息。

深交所要求皇氏集團說(shuō)明上述兩筆債權形成的原因、皇氏數智英應支付的轉讓款時(shí)間、不收取利息是否有利于充分保護上市公司及中小投資者合法利益、2022年凈利潤為-45.67萬(wàn)元的皇氏數智以及買(mǎi)方四川藏鑫是否具備在18個(gè)月內償還5.9億元財務(wù)資助款的能力、交易是否公允以及四川藏鑫與公司股東、董事、監事、高管等人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送或上市公司資金是指上被非關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用等七個(gè)問(wèn)題。

在接連兩次延期回復關(guān)注函后，皇氏集團至今仍未對深交所的關(guān)注函有所回復。

關(guān)注函尚未回復的情況下，在發(fā)布2022年報后，皇氏集團又收到了深交所關(guān)于年報內容的12頁(yè)、包含13類(lèi)問(wèn)題的問(wèn)詢(xún)函。

其中提到皇氏集團在年末將持有筑望科技72.8%股份的皇氏信息變更為全資子公司皇氏數智的全資子公司，深交所要求皇氏集團說(shuō)明上述股份劃轉以及后續皇氏數值的股份轉讓“是否互為條件，是否構成一攬子交易”，質(zhì)疑皇氏集團存在未及時(shí)履行信披義務(wù)的情況。

深交所還對皇氏集團今年一季報營(yíng)收與凈利變化趨勢不一致提出了問(wèn)詢(xún)，要求說(shuō)明變動(dòng)趨勢不一致的合理性。報告期內，其營(yíng)收實(shí)現8.69億元，同比增長(cháng)53.83%；實(shí)現凈利487.96萬(wàn)元，同比下降93.62%。

就一季度凈利大幅下滑的原因，皇氏集團證券部人士對信風(fēng)（ID：TradeWind01）表示“主要是我們有新建的工廠(chǎng)，工廠(chǎng)的產(chǎn)能還沒(méi)有上去，還有固定資產(chǎn)折舊、營(yíng)銷(xiāo)費用的比較高?！?/p>

報告期末，皇氏集團的固定資產(chǎn)約為15.5億元，相比期初15.7億元同比減少了1.2%；銷(xiāo)售費用約為7713.6萬(wàn)元，相比上年同期的6539.5同比增長(cháng)了18%，但銷(xiāo)售費用率下降了2.7個(gè)百分點(diǎn)。

關(guān)于年報的問(wèn)詢(xún)函，皇氏集團同樣申請了延期回復，預計將于6月7日前回復。