樂(lè )居財經(jīng)張林霞4月2日，復星國際(00656)發(fā)布公告披露計劃出售南鋼60%股權的進(jìn)展。

據悉，此前，于2022年10月14日，沙鋼集團與復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)簽訂框架協(xié)議。據此，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)有意出售，沙鋼集團有意收購目標公司南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%的股權。

【資料圖】

于2023年3月14日，根據框架協(xié)議，沙鋼集團和沙鋼投資(作為前次買(mǎi)方)與復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)(作為賣(mài)方)簽訂前次股權轉讓協(xié)議。據此，賣(mài)方同意有條件出售，及前次買(mǎi)方同意有條件收購目標公司60%的股權。

截至本公告日期，南鋼集團為持有目標公司40%股權的現有股東。根據中國《公司法》及目標公司之公司章程，南鋼集團對目標權益享有同等于前次股權轉讓協(xié)議項下前次買(mǎi)方向賣(mài)方提供的條款及條件下的優(yōu)先購買(mǎi)權。因此，根據前次股權轉讓協(xié)議，獲得目標公司的股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的批準是完成前次出售事項的先決條件。

根據前次股權轉讓協(xié)議，于2023年3月14日，賣(mài)方向南鋼集團發(fā)送一份通知函。于2023年4月2日，南鋼集團通知賣(mài)方，其決定行使優(yōu)先購買(mǎi)權收購賣(mài)方持有的目標公司60%的股權。

由于南鋼集團行使優(yōu)先購買(mǎi)權，賣(mài)方將于新股權轉讓協(xié)議簽署日后的2個(gè)工作日內向前次買(mǎi)方發(fā)出書(shū)面通知以終止前次股權轉讓協(xié)議，據此，根據框架協(xié)議和前次股權轉讓協(xié)議的條款，賣(mài)方應退還誠意金和相關(guān)利息至前次買(mǎi)方指定的銀行賬戶(hù)。

于2023年4月2日，復星高科、復星產(chǎn)投和復星工發(fā)(作為賣(mài)方)，與南鋼集團(作為新買(mǎi)方)簽訂新股權轉讓協(xié)議，據此，賣(mài)方同意有條件出售，新買(mǎi)方同意以新出售代價(jià)有條件收購目標公司60%的股權。

于新出售事項完成后，目標公司的全部股權將僅由南鋼集團持有，賣(mài)方將不再持有目標公司任何股權。

根據新股權轉讓協(xié)議，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)分別同意出售目標公司30%、20%及10%的股權，南鋼集團同意收購目標公司60%的股權。訂約方同意，各賣(mài)方出售目標權益應互為條件且受限于各賣(mài)方向新買(mǎi)方出售合共目標公司60%的股權。

根據通知函，轉讓目標權益的新出售代價(jià)為人民幣135.8億元及資金成本之和(須按新出售代價(jià)公式進(jìn)行調整)。

根據框架協(xié)議，一部分誠意金人民幣40億元及余下部分誠意金人民幣40億元已由沙鋼集團于2022年10月14日及2022年10月17日分別支付給賣(mài)方。

新出售事項完成后，復星國際將不再持有南京南鋼的任何股權。預計于新出售事項完成后，本集團將獲得新出售事項的稅前收益約人民幣7.7億元，而該等收益的計算參照了新出售代價(jià)中的人民幣135.8億元與本集團于2022年12月31日投資于南京南鋼的賬面價(jià)值約人民幣128.1億元之差額計算。本集團將由新出售事項獲得的實(shí)際收益須經(jīng)審計，并將在新出售事項完成后重新評估。

本集團擬將新出售事項所得款項用作本集團的一般資金用途。

此外，4月2日，南鋼股份公告，新冶鋼擬135.8億元增資南鋼集團，將持有其55.25%股權，并成為南鋼集團控股股東；同日，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買(mǎi)權，向復星系股東購買(mǎi)南京鋼聯(lián)60%股權。新冶鋼的上級管理單位為中信股份，交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，并成為公司間接控股股東，公司實(shí)控人將由郭廣昌變更為中國中信。

相關(guān)公司：復星國際hk00656

關(guān)鍵詞：