因國融證券IPO對賭失利而卷入兌付泥潭后，北京長(cháng)安投資集團有限公司（下稱(chēng)“長(cháng)安投資”）的更多債務(wù)問(wèn)題不斷浮出水面。

【資料圖】

企查查數據顯示，日前長(cháng)安投資將旗下持有的地產(chǎn)項目——安徽長(cháng)安城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“長(cháng)安城”）的全部股權出質(zhì)給青島國資旗下控股平臺青島國信發(fā)展（集團）有限公司（下稱(chēng)“青島國信”）。

上述股權質(zhì)押的形成來(lái)源，或指向青島國信向長(cháng)安投資形成的一筆規模達4億元的出借款，但作為一家當地國資平臺，青島國信向一家北京的民企出借數億資金的操作顯然有違常理。

信風(fēng)（ID：TradeWind01）獲悉，上述借款的實(shí)質(zhì)，正是青島國信去年對長(cháng)安投資旗下國融證券發(fā)起控制權收購失敗但至今未能回收的交易定金；該筆定金一度在青島國信的財報中“消失”，而如今再度以借款形式重現。

在長(cháng)安投資資金鏈緊繃、名下資產(chǎn)悉數遭凍結的背景下，青島國信去年發(fā)起的這場(chǎng)收購不但沒(méi)能將國融證券收之麾下，其先期所支付的定金如今也面臨著(zhù)難以全身而退的尷尬。

這也意味著(zhù)，長(cháng)安投資的確已將此前收到的4億元定金挪作它用，而接近長(cháng)安投資人士分析人物，該筆資金大概率用于去年到期私募債的兌付；而面對當下不斷發(fā)生的資產(chǎn)凍結和出質(zhì)，長(cháng)安投資后續仍需通過(guò)資產(chǎn)出售來(lái)走出資金困境。

在業(yè)內看來(lái)，在重大資產(chǎn)出售的“降杠桿”意愿較多的當下，收購方應當謹慎評估交易價(jià)格合理性和交易對手方的信用狀況，否則同樣容易因交易失敗而陷入定金回收困難的窘境。

“定金債權”的失而復現

原本是發(fā)起收購時(shí)向交易對手方支付的定金，如今卻因收購終止被異化成一筆難以于短期內追回的借款，青島國信似乎已陷入了這樣一種尷尬。

2021年4月，青島國信宣布以68.42億元總金額對國融證券發(fā)起收購，但此次交易數月后就因定價(jià)過(guò)高等問(wèn)題未能通過(guò)國資部門(mén)審批而最終流產(chǎn)。

但這筆交易所遺留的問(wèn)題并未因收購終止而得到徹底解決。

2020年末、2021年上半年末，在青島國信定期報告前五大其他應收賬款目錄中，作為交易對手方、國融證券控股股東長(cháng)安投資以一筆金額為4億元的款項位列第二位，而款項性質(zhì)則記載為“定金”，占交易總額的5.85%。

從定金記載和交易節點(diǎn)的時(shí)間來(lái)看，青島國信對國融證券收購的披露時(shí)點(diǎn)大概率晚于雙方真實(shí)達成交易的時(shí)間——早在2020年底，青島國信就已向長(cháng)安投資支付了收購定金，而該事項直到2021年4月份才得到其正式“官宣”。

伴隨著(zhù)收購案的告吹，與國融證券有關(guān)的該筆定金似乎在青島國信2021年年底的應收款目錄中一度得到“消除”，市場(chǎng)也一度認為青島國信完成了上述定金的“回收”。

“之前的其他應收款里有定金，但后來(lái)就沒(méi)有了，所以當時(shí)覺(jué)得這筆款可能已經(jīng)還了，因為交易本身也終止了，原因也是不可抗力，沒(méi)有必要不回收?！币幻P(guān)注青島國信小公募債21青信01（188866.SH）的固收人士曾對此指出。

但信風(fēng)（ID：TradeWind01）發(fā)現，青島國信不僅沒(méi)能完成對上述定金的回收，反而對其進(jìn)行了科目調整。

據青島國信2022年第二期超短融的募集說(shuō)明書(shū)顯示，青島國信截至2022年一季度末存在四筆對外拆借，其中三筆拆向青島國際投資有限公司、青島啤酒集團、青島國際機場(chǎng)等當地國企外，還有一筆金額達4億元的資金拆借債務(wù)人正是長(cháng)安投資及其實(shí)控人侯守法，賬齡顯示為1年以?xún)取?/p>

僅從財報來(lái)看，隱匿該筆“預支定金”的科目極有可能被計入了“其他流動(dòng)資產(chǎn)”；據青島國信母公司口徑財報顯示，其2022年一季度末的其他流動(dòng)資產(chǎn)為4.07億元，較期初的4.01億元有所微增，按這一變動(dòng)倒退，青島國信對于該筆定金出借年化利率約為5.5%。

在業(yè)內人士看來(lái)，上述定金的科目調整原因或在于青島國信終止收購國融證券事項發(fā)生已過(guò)去逾1年時(shí)間，盡管未能實(shí)現定金回收，但已不適合放置于“其他應收款”科目。

“交易已經(jīng)不做了，如果還放在其他應收款體現為定金顯然是不適合的?！鄙鲜龉淌杖耸糠Q(chēng)，“從科目調整的名義上看，這筆未能回收的資金已經(jīng)從定金轉變?yōu)橘Y金拆借了，但后續能否回收、以及是否應當計提一定的壞賬處理，仍然要看長(cháng)安投資的資金狀況以及是否會(huì )出現公開(kāi)市場(chǎng)違約?！?/p>

對于該筆款項的最新進(jìn)展及上述財務(wù)調整，信風(fēng)（ID：TradeWind01）曾向青島國信方面尋求置評，但對方以“涉及公司內部信息”為由表示不予回復。

青島國信“定金”變“借款”的無(wú)奈背后，仍與長(cháng)安投資眼下的資金鏈困局有關(guān)。

今年9月，長(cháng)安投資旗下的最核心資產(chǎn)——其所持有的國融證券股份已在國融證券第二大股東杭州普潤星融股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)杭州普潤）提起的民事仲裁下遭到了北京市仲裁委的凍結。

杭州普潤與長(cháng)安投資的糾紛原因，則指向了6年前的國融證券IPO對賭案。

早在2016年，杭州普潤等5家主體共耗資16.23億元合計認購國融證券3.26億股，作為條件長(cháng)安投資承諾保證國融證券在未來(lái)五年內完成上市。

由于國融證券多次違規且業(yè)績(jì)欠佳，遲遲無(wú)法實(shí)現IPO，最終觸發(fā)了長(cháng)安投資高達逾20億元的回購義務(wù)，并導致杭州普潤提起此次仲裁。

禍不單行的是，彼時(shí)一同參與增資的五家小股東之一的天津吉睿企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)天津吉睿）也將長(cháng)安投資推上了被告席，并申請凍結了長(cháng)安投資旗下所持有的首創(chuàng )期貨以及作為國融基金持股載體的上海谷若投資中心（有限合伙）的全部股份。

一邊是旗下資產(chǎn)系數遭到凍結的同時(shí)，另一邊則是長(cháng)安投資日趨緊張的資產(chǎn)流動(dòng)性。

截至2022年6月底，長(cháng)安投資的賬面貨幣資金只有0.17億元，而合計流動(dòng)資產(chǎn)也僅有5.26億元。

面對掛在賬上尚未回收的定金，青島國信并非未曾意識過(guò)這一保全隱患——即長(cháng)安投資作為昔日交易對手方可能存在信用風(fēng)險。

一位接近青島國信人士透露，青島國信方面在得知國融證券遭到股權凍結后，為了確保上述“定金”安全，曾試圖嘗試對長(cháng)安投資名下首創(chuàng )期貨等資產(chǎn)進(jìn)行鎖定，但最終還是“晚了一步”。

“聽(tīng)說(shuō)（國融）證券的股權凍住了之后，就意識到可能還會(huì )其他債權人存在，于是想趕緊申請凍結期貨等資產(chǎn)的，但結果發(fā)現還是被其他方提前下手了?！鄙鲜鼋咏鄭u國信人士稱(chēng)。

或許正是為了保證已轉為借款的“定金”能夠安全回收，青島國信目前只要成為長(cháng)安投資旗下的地產(chǎn)項目的質(zhì)權人。

企查查數據顯示，日前長(cháng)安投資子公司北京長(cháng)安置地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司將其持有的地產(chǎn)項目——長(cháng)安城規模為5000萬(wàn)元注冊資本的全部股權出質(zhì)給青島國信。

“因為確實(shí)沒(méi)有更多可以用作抵質(zhì)押的資產(chǎn)了，所以就把這個(gè)地產(chǎn)項目當做抵押物了?！鄙鲜鼋咏鄭u國信人士稱(chēng)。

但也有接近長(cháng)安投資人士透露，長(cháng)安城的不動(dòng)產(chǎn)項目位于三線(xiàn)城市，其實(shí)際價(jià)值可能難以對4億元的定金規模實(shí)現覆蓋，而這意味著(zhù)青島國信的上述定金回收仍然面臨一定風(fēng)險。

在業(yè)內看來(lái)，能夠幫助長(cháng)安投資走出困境的路線(xiàn)仍然是對國融證券、首創(chuàng )期貨、國融基金等金融牌照的出售變現，但考慮到此前國融證券IPO的對賭壓力，上述牌照出售中面臨的“定價(jià)難”有可能成為長(cháng)安投資自救的最大攔路虎。

杭州普潤等5家投資者2016年以4.98元/股的價(jià)格和16.23億元總價(jià)參與了國融證券的增資，在IPO對賭失敗后，長(cháng)安投資連同利息的合計償付義務(wù)將高達20億元，因此只有將國融證券賣(mài)到一個(gè)相對的“高價(jià)”，方能填補上述兌付金額。

“國融證券當時(shí)的增資價(jià)格太高了，現在不但券商股的估值比當時(shí)低了很多，國融證券本身的基本面也在倒退，相當于兩個(gè)維度的估值都在受到了打擊?！币晃唤咏鼑谧C券的投行人士指出。

事實(shí)上，之所以能夠與青島國信一度達成出售意向，原因也在于雙方曾將國融證券的交易定價(jià)高定至6.15元/股，折合市凈率PB高達2.68倍。

“對于長(cháng)安投資來(lái)說(shuō)，目前最大的難度在于如何把國融證券賣(mài)到一個(gè)理想的價(jià)格來(lái)補上之前擬IPO融資過(guò)程中的對賭窟窿，原來(lái)試圖高價(jià)接盤(pán)的國企方案都被上級部門(mén)否了，如今恐怕很難再有資金愿意當‘冤大頭’?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q(chēng)。