GDR新政后，新的爭議正在出現。

證監會(huì )日前發(fā)布的《監管規則適用指引——境外發(fā)行上市類(lèi)第6號：境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（下稱(chēng)“GDR新政”）比照再融資規定，做出了間隔期的限制。

據上述規定，申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的A股公司，發(fā)行董事會(huì )決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月；前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于6個(gè)月。

【資料圖】

雖然上述規則已對等于境內再融資要求，但對于“先GDR、后定增”的融資路徑下，定增的間隔期起始日是否需要從GDR發(fā)行日開(kāi)始計算目前尚無(wú)定論。

目前這一爭議正發(fā)生在部分公司身上。

據信風(fēng)（ID:TradeWind01）不完全統計，近期剛拋出定增計劃的欣旺達（300207.SZ）、杭可科技（688006.SH）均已在4個(gè)月內剛發(fā)行GDR。

即二者突破間隔期限制的路徑均為“先GDR、后定增”。

據信風(fēng)（ID:TradeWind01）從欣旺達處獲得的說(shuō)法是GDR不納入境內再融資，因此不存在間隔期爭議。

事實(shí)上，若將GDR視為再融資，則“先GDR、后定增”的欣旺達、杭可科技均不滿(mǎn)足間隔期要求，這或許也給二者合計超60億元的定增計劃帶來(lái)更多不確定性。

在不少市場(chǎng)人士看來(lái)，欣旺達、杭可科技或許可被當作試驗GDR是否被視為A股公司再融資的操作案例。若二者順利發(fā)行，或許可為后來(lái)者突破再融資間隔期限制提供更多經(jīng)驗。

GDR新政的關(guān)鍵改革是發(fā)行間隔期等規則比照再融資要求。

據相關(guān)規則，A股公司境外發(fā)行GDR，應當參照《注冊辦法》第十六條及《證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號》第四點(diǎn)向特定對象發(fā)行的規定，確定發(fā)行間隔。

根據《注冊辦法》等相關(guān)規定，上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì )決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。

若想突破18個(gè)月限制，則只有前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入，但相應間隔原則上不得少于6個(gè)月。

這意味著(zhù)，A股公司發(fā)行GDR需要遵循“18/6個(gè)月”的間隔期限制。

新政之前，雖然境外發(fā)行GDR是否需要比照定增的間隔期并無(wú)定論，但由于部分公司已經(jīng)突破了間隔期的限制，因此市場(chǎng)一度默認GDR擁有比定增更多的時(shí)間紅利。

例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其于A(yíng)股定增發(fā)行股票的30.29億元募集資金，這距離其2022年4月20日召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)發(fā)行GDR的相關(guān)決議，僅相距不到4個(gè)月。

GDR新政雖然堵上這一漏洞，但新的爭議隨之而來(lái)，即發(fā)行GDR是否應該被視為A股公司的再融資操作，在此之后的再融資如何計算發(fā)行間隔期成為市場(chǎng)的疑惑。

若發(fā)行GDR被視為A股公司的再融資，則在此之后進(jìn)行的境內再融資操作的發(fā)行期限計算應當自發(fā)行GDR后收到募資金額開(kāi)始起算。

但若發(fā)行GDR不被視為A股公司的再融資，則其境內的定增、配股等再融資操作間隔期起始日應當是前一次境內再融資。

對此，有市場(chǎng)人士認為境外發(fā)行GDR應當被視為再融資。

“那肯定要算的，也算一次融資，在計算間隔期的時(shí)候GDR也應該被算進(jìn)來(lái)?！鄙钲谝晃粡氖戮惩獍l(fā)行的法務(wù)人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

有市場(chǎng)人士指出，若境外發(fā)行GDR不被視為再融資，則有可能讓部分公司有機會(huì )“鉆空子”。

“如果境外發(fā)行GDR比照境內的再融資要求，但是又不被當作是一次再融資，那GDR新政的間隔期意義就會(huì )被削弱了?！币晃槐本┑耐缎腥耸恐赋?，“因為發(fā)行人可以先發(fā)GDR，再發(fā)定增，那就可以規避掉間隔期的限制了?！?/p>

換言之，A股公司若想突破間隔期限制，則融資操作路徑可以“先GDR、后定增”，如此可在短期之內完成2次融資。

關(guān)于GDR新政的爭議將如何演繹，市場(chǎng)正在持續關(guān)注。

目前這一爭議已發(fā)生在部分公司身上。

今年3月8日，欣旺達董事會(huì )決議通過(guò)48億元的定增議案，同年4月25日其定增申請獲深交所受理。

但此番定增通過(guò)董事會(huì )決議的日期距離欣旺達前次發(fā)行GDR募集資金到位日不滿(mǎn)4個(gè)月。

公告顯示，欣旺達前次發(fā)行GDR募集的31.04億元資金到位日是2022年11月15日，而其此番定增的董事會(huì )決議日是2023年的3月8日，二者相隔不到4個(gè)月。

同時(shí)欣旺達前次發(fā)行GDR的募集資金也尚未使用完畢。截至2023年4月末，欣旺達的使用進(jìn)度為67.56%。

以此折算后，欣旺達仍有10.07億元的募資額仍未使用完畢。

不僅如此，欣旺達發(fā)行GDR的募資用途為“支持全球業(yè)務(wù)發(fā)展和國際部署”、“加強研發(fā)能力”等，與此番再融資募資48億元投向欣旺達SiP系統封測項目”、“高性能消費類(lèi)圓柱鋰離子電池項目”以及補充流動(dòng)資金等用途，顯然并不相同。

如此背景下，欣旺達此番定增是否需要根據GDR新政要求，遵循間隔期限制存在一定的爭議。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）就此向欣旺達求證，其認為發(fā)行GDR屬于境外融資，不屬于境內定增的范疇。

“GDR應該是不影響這次定增，因為它不算在境內的定增范圍里面?！毙劳_對信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

事實(shí)上，關(guān)于欣旺達發(fā)行GDR后短時(shí)間內進(jìn)行再融資的合理性，監管層也提出了疑問(wèn)。

“結合在手資金、業(yè)務(wù)需求、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流、報告期內境內外多次融資情況、前次GDR募投項目及資金使用情況，現金分紅、購買(mǎi)理財產(chǎn)品情況、同行業(yè)可比公司情況等，說(shuō)明本次融資的合理性及必要性，是否符合《注冊辦法》第四十條‘理性融資、合理確定融資規?！囊??！鄙罱凰赋?。

對此，欣旺達認為其項目建設符合行業(yè)發(fā)展需求。

“本次募投項目建設系順應行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，滿(mǎn)足下游客戶(hù)需求，提升公司產(chǎn)品競爭力，對公司消費類(lèi)電池業(yè)務(wù)具有重要意義?！毙劳_表示。

事實(shí)上，欣旺達并不是個(gè)例，杭可科技的定增議案也存在相同爭議。

今年5月18日，杭可科技董事會(huì )決議通過(guò)22.73億元的定增議案，擬投向“鋰離子電池充放電設備智能制造建設”等多個(gè)項目。

但這距離杭可科技同年2月23日發(fā)行GDR僅相隔不到3個(gè)月，同樣突破了間隔期的限制。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，杭可科技在論證此次定增合理性時(shí)，將2019年IPO募資作為前度資金使用情況介紹，而并未將GDR募資納入統計范疇。

如此來(lái)看，GDR新政后的欣旺達、杭可科技定增計劃或將面臨更多不確定性。

事實(shí)上，監管層對GDR、定增等再融資方案關(guān)注的背后，指向了對A股公司“理性融資”的要求。

據信風(fēng)（ID:TradeWind01）日前獲取的一份上交所《監管動(dòng)態(tài)》指出，A股公司應當理性融資，合理確定融資規模。

不僅如此，《監管動(dòng)態(tài)》還要求A股公司論證再融資合理性時(shí)，應當說(shuō)明募投項目的必要性、融資規模的合理性以及現有資金及安排情況。

其中，“現有資金及安排情況”要求發(fā)行人披露歷次募集資金使用進(jìn)度及變更情況，說(shuō)明是否存在大額閑置資金及使用進(jìn)度較慢的原因。

融資合理性日益受到關(guān)注的背景下，也對A股公司的募資方向等提出了更高的要求。