醫藥領(lǐng)域的腐敗整治活動(dòng)被正式提上日程。

7月28日，中央紀委國家監委召開(kāi)動(dòng)員會(huì )，部署紀檢監察機關(guān)配合開(kāi)展全國醫藥領(lǐng)域腐敗問(wèn)題集中整治。

“集中整治醫藥領(lǐng)域腐敗問(wèn)題是推動(dòng)健康中國戰略實(shí)施、凈化醫藥行業(yè)生態(tài)、維護群眾切身利益的必然要求?！睍?huì )議指出，“加大執紀執法力度，緊盯領(lǐng)導干部和關(guān)鍵崗位人員，堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫藥領(lǐng)域腐敗案件，形成聲勢震懾?！?/p>

(資料圖)

或受到該消息的影響，醫藥股股價(jià)集體下跌。例如截至7月31日收盤(pán)，賽倫生物（688163.SH）、恒瑞醫藥（600276.SH）、九典制藥（300705.SZ）跌幅分別高達11.53%、9.11%和10.12%。

IPO領(lǐng)域也掀起了核查風(fēng)暴。

一直以來(lái)，不少醫藥企業(yè)以會(huì )議等市場(chǎng)推廣活動(dòng)為名向醫療機構相關(guān)人員行賄的事件屢見(jiàn)不鮮，這導致銷(xiāo)售費用的合規性等飽受爭議。

日前，上交所在最新一期的《審核動(dòng)態(tài)》要求中介機構嚴格核查擬IPO的醫藥企業(yè)的銷(xiāo)售費用，并就此提出了四大核查要點(diǎn)。

上交所的《審核動(dòng)態(tài)》顯示，中介機構應當從推廣活動(dòng)開(kāi)展的合法合規性、所涉各項費用的真實(shí)性和完整性、相關(guān)內控制度的有效性以及推廣服務(wù)商同發(fā)行人等是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系等角度，對醫藥企業(yè)銷(xiāo)售費用進(jìn)行核查。

無(wú)獨有偶，北交所亦在最新一期《審核動(dòng)態(tài)》中呈現了其對醫藥企業(yè)IPO過(guò)程中銷(xiāo)售費用的四大關(guān)注要點(diǎn)。

北交所的《審核動(dòng)態(tài)》顯示，一是內控制度是否健全有效；二是異常推廣商相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生是否真實(shí)合理；三是發(fā)行人的資金流水是否異常；四是中介機構是否獲得充分的外部證據證明相關(guān)方不存在賄賂行為。

此番上交所、北交所就擬IPO的醫藥企業(yè)的銷(xiāo)售費用核查問(wèn)題提出操作規范，是否會(huì )給合規性、真實(shí)性等存疑的企業(yè)IPO帶來(lái)更多不確定性，市場(chǎng)正在持續關(guān)注。

眼花繚亂的會(huì )議

醫藥企業(yè)IPO過(guò)程中，銷(xiāo)售費用問(wèn)題一直是監管層關(guān)注的重點(diǎn)。

一般來(lái)說(shuō)，銷(xiāo)售費用涵蓋銷(xiāo)售人員的薪酬、市場(chǎng)推廣費、差旅交通費等。

其中，包含會(huì )議費、品牌宣傳的市場(chǎng)推廣費往往是銷(xiāo)售費用支出的“大頭”。

“目前推廣費的處理主要是兩個(gè)辦法，一個(gè)是經(jīng)銷(xiāo)商承擔這個(gè)費用，比如你藥品出廠(chǎng)的價(jià)格有一定的折扣；還有就是一般藥企會(huì )舉辦一些會(huì )議活動(dòng)，可能會(huì )走會(huì )議活動(dòng)費這樣，一般會(huì )自己做或者委托給第三方的市場(chǎng)推廣去做?！鄙钲谝晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

由于市場(chǎng)推廣費名目眾多，其中的合規性、真實(shí)性一直飽受詬病。

日前，上交所在最新一期的《審核動(dòng)態(tài)》中，就擬IPO企業(yè)的銷(xiāo)售費用的真實(shí)性問(wèn)題提出了核查要點(diǎn)。

上交所要求中介機構從推廣服務(wù)商是否具有合法的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)以及是否通過(guò)推廣活動(dòng)進(jìn)行商業(yè)賄賂的角度，核查推廣活動(dòng)的合法合規性。

“醫藥代表是否按照《醫藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監督管理局指定備案平臺進(jìn)行備案?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人等是否通過(guò)推廣活動(dòng)進(jìn)行商業(yè)賄賂或變相利益輸送。若發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人涉嫌商業(yè)賄賂被調查或被處罰的，中介機構應核查相關(guān)問(wèn)題的成因、分析影響，并主動(dòng)報告最新進(jìn)展及經(jīng)核查的結論依據?！?/p>

不僅如此，上交所還要求中介機構應當從推廣活動(dòng)的開(kāi)展頻率、發(fā)票憑證等角度核查各類(lèi)推廣活動(dòng)所涉各項費用的真實(shí)性和完整性。

“各項推廣活動(dòng)如學(xué)術(shù)會(huì )議、展會(huì )、客戶(hù)拜訪(fǎng)、調研咨詢(xún)等開(kāi)展頻次、參會(huì )人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務(wù)費率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著(zhù)差異?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

有投行人士向信風(fēng)（ID:TradeWind01）指出，會(huì )議費已成為醫藥企業(yè)銷(xiāo)售費用造假的“重災區”。

“如果你的會(huì )議費太高肯定會(huì )被查的，會(huì )問(wèn)你為什么一年開(kāi)那么多會(huì )，到時(shí)候查到?jīng)]有這么多會(huì )議，或者是虛開(kāi)發(fā)票，那肯定過(guò)不了?！鄙钲谝晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)（ID:TradeWind01）表示?！?/p>

事實(shí)上，不少擬IPO的醫藥企業(yè)都曾因會(huì )議頻次過(guò)高遭到監管部門(mén)的質(zhì)疑。

例如今年3月末剛過(guò)會(huì )的創(chuàng )業(yè)板IPO項目河北一品制藥股份有限公司（下稱(chēng)“一品制藥”），2020年至2022年一共召開(kāi)了1.19萬(wàn)場(chǎng)，以此計算平均每天要召開(kāi)11場(chǎng)左右的會(huì )議。

在上市委會(huì )后落實(shí)事項中，深交所依舊要求一品制藥及保薦機構中信建投說(shuō)明會(huì )議頻次較高的合理性等。

“說(shuō)明推廣服務(wù)會(huì )議召開(kāi)次數較多的原因及合理性?！鄙鲜形瘯?huì )議指出，“請保薦人、申報會(huì )計師說(shuō)明具體核查方法、核查程序、核查結論，并發(fā)表明確意見(jiàn)?！?/p>

科創(chuàng )板擬IPO項目水痘疫苗企業(yè)上海榮盛生物藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“榮盛生物”），2022年11月首度上會(huì )遭暫緩的主因之一正是市場(chǎng)推廣活動(dòng)頻率存疑。

“結合客戶(hù)分布、各地受疫情影響下實(shí)施推廣活動(dòng)的可操作性，分析報告期推廣活動(dòng)頻次的合理性。請保薦人發(fā)表明確核查意見(jiàn)?！鄙辖凰谏鲜形瘯?huì )議中指出。

據榮盛生物2022年所召開(kāi)的1342場(chǎng)會(huì )議計算，平均每天需要召開(kāi)4場(chǎng)會(huì )議。

盡管保薦機構安信證券對此出具了核查報告后，榮盛生物二度上會(huì )順利通過(guò)，但上市委依舊在會(huì )后落實(shí)事項中要求其說(shuō)明推廣費用與收入的匹配情況。

“各年度營(yíng)銷(xiāo)推廣服務(wù)和銷(xiāo)售業(yè)績(jì)不直接相關(guān)的原因及合理性，以及發(fā)行人確定各年度前五大重點(diǎn)營(yíng)銷(xiāo)地區的原因及合理性。請保薦人發(fā)表明確核查意見(jiàn)?！鄙鲜形赋?。

在不少業(yè)內人士看來(lái)，高頻會(huì )議的背后或指向了醫藥企業(yè)行賄的“合規化”處理。但伴隨著(zhù)監管部門(mén)對于銷(xiāo)售費用的關(guān)注提升，行賄的“不正之風(fēng)”或有望得到遏制。

暗藏玄機的推廣商

上交所在《審核動(dòng)態(tài)》中還要求保薦機構從內控制度的有效性核查市場(chǎng)推廣費用的真實(shí)性。

一方面，對于第三方承擔推廣職能的情形，保薦機構需要核查發(fā)行人是否制定推廣服務(wù)商的選取標準、定價(jià)及考核機制等；

另一方面，對于自行召開(kāi)市場(chǎng)推廣活動(dòng)的情形，保薦機構則需要核查各類(lèi)推廣活動(dòng)審批及管理措施是否規范有效，薪資水平、資金流水情況是否合理等。

事實(shí)上，早有企業(yè)由于推廣活動(dòng)的內控程序執行缺陷問(wèn)題而在注冊環(huán)節“卡殼”。

近日，作為全球第三款獲批的GLP-1類(lèi)減重新藥“貝那魯肽注射液”的研發(fā)企業(yè)，上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司（下稱(chēng)“仁會(huì )生物”）科創(chuàng )板IPO敗北主因疑似指向了銷(xiāo)售人員費用報銷(xiāo)單據存疑。

現場(chǎng)檢查曾發(fā)現，仁會(huì )生物舉辦的學(xué)術(shù)推廣會(huì )中，銷(xiāo)售人員直接用現金支付講課人員勞務(wù)費，但是銷(xiāo)售人員報銷(xiāo)費用和流水記錄之間并不匹配。除此之外，仁會(huì )生物參與會(huì )議卻未能夠提供有效的參會(huì )證明，甚至還出現了銷(xiāo)售人員購買(mǎi)假發(fā)票的情況。

2021年10月，已提交IPO注冊材料的仁會(huì )生物主動(dòng)撤回了申報材料。

除此之外，經(jīng)銷(xiāo)商、推廣服務(wù)商與發(fā)行人的潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系亦是監管層要求的核查重點(diǎn)。

上交所在《審核動(dòng)態(tài)》中指出，保薦機構等不僅要關(guān)注主要經(jīng)銷(xiāo)商、推廣服務(wù)商成立時(shí)間、合作歷史等，還應當關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)商或推廣服務(wù)商是否與發(fā)行人的前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“其一，關(guān)注主要經(jīng)銷(xiāo)商、推廣服務(wù)商成立時(shí)間，服務(wù)的主要內容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務(wù)，銷(xiāo)售規模變化是否異常?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“其二，關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)商或推廣服務(wù)商與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方或前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來(lái)、利益輸送等情形?！?/p>

全面注冊制改革后自證監會(huì )平移至上交所審核的主板IPO項目陜西漢王藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“漢王藥業(yè)”），亦曾由于市場(chǎng)推廣費用占比過(guò)高等，而被監管層要求說(shuō)明其與推廣商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

“說(shuō)明公司對市場(chǎng)推廣活動(dòng)開(kāi)展、報銷(xiāo)、發(fā)票管理等的內部控制政策及執行情況、支出審批流程、風(fēng)險防范措施?！弊C監會(huì )指出，“主要支付對象與發(fā)行人是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排，相關(guān)交易價(jià)格的制定依據、是否公允，是否存在商業(yè)賄賂?！?/p>

漢王藥業(yè)否認了其與市場(chǎng)推廣商的關(guān)系。

“公司在選取推廣服務(wù)商的過(guò)程中會(huì )嚴禁選擇與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體作為合作對象。對于新增的推廣服務(wù)商，由營(yíng)銷(xiāo)策劃中心和財務(wù)部對新增推廣服務(wù)商的資質(zhì)進(jìn)行審核，審核通過(guò)后予以備案?！睗h王藥業(yè)解釋稱(chēng)。

即便如此，但今年7月17日漢王藥業(yè)仍撤回了IPO申報材料。

如此來(lái)看，此番上交所在《審核動(dòng)態(tài)》中重申醫藥企業(yè)銷(xiāo)售費用的核查要點(diǎn)，或將在一定程度上對擬IPO的醫藥企業(yè)的市場(chǎng)推廣費造假情形起到一定的警示作用。

風(fēng)險提示及免責條款 市場(chǎng)有風(fēng)險，投資需謹慎。本文不構成個(gè)人投資建議，也未考慮到個(gè)別用戶(hù)特殊的投資目標、財務(wù)狀況或需要。用戶(hù)應考慮本文中的任何意見(jiàn)、觀(guān)點(diǎn)或結論是否符合其特定狀況。據此投資，責任自負。

關(guān)鍵詞：