日前，上交所披露了一份對頭部券商予以監管警示的決定，再度重申了對于科創(chuàng )板上市項目的“保薦責任”。

相關(guān)決定認定，海通證券在申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市項目的保薦工作中，存在職責履行不到位的情形。上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業(yè)規范相關(guān)規定。

【資料圖】

據悉，具體涉及的公司主要是惠強新材、明峰醫療和治臻股份。

此外，上交所發(fā)行上市審核期間，還對上述3個(gè)項目發(fā)出《保薦業(yè)務(wù)現場(chǎng)督導通知書(shū)》后。而在實(shí)施現場(chǎng)督導前，相關(guān)券商均撤銷(xiāo)了項目保薦。

交易所認為，這一定程度上反映出保薦方對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況及其面臨風(fēng)險和問(wèn)題的相關(guān)盡職調查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實(shí)。

三個(gè)項目都有“情況”

上交所在發(fā)行上市審核及執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導工作中發(fā)現，海通證券作為河南惠強新能源材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)惠強新材）、明峰醫療系統股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)明峰醫療）、上海治臻新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)治臻股份）申請首發(fā)上市項目的保薦人，存在對重要審核問(wèn)詢(xún)問(wèn)題選擇性漏答，對發(fā)行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發(fā)費用等核查不到位等違規情形。

具體來(lái)說(shuō)，三個(gè)項目上的問(wèn)題還不太一樣。

在惠強新材項目上，存在對重要審核問(wèn)詢(xún)問(wèn)題選擇性漏答。

惠強新材通過(guò)分立子公司剝離非流動(dòng)資產(chǎn)和負債金額占比分別高達21.04%和20.86%，后將子公司100%股權轉讓給惠強新材實(shí)際控制人，對報告期財務(wù)數據影響較大。

首輪問(wèn)詢(xún)要求惠強新材說(shuō)明通過(guò)分立、調整子公司架構再轉讓給實(shí)際控制人的原因，惠強新材未按照問(wèn)詢(xún)問(wèn)題要求進(jìn)行回復，漏答了相關(guān)子公司轉讓給實(shí)際控制人的原因。

保薦人本應當對惠強新材作出的解釋說(shuō)明進(jìn)行核查，并相應修改問(wèn)詢(xún)回復，但其僅對轉讓程序的合規性以及轉讓價(jià)格的合理性、公允性發(fā)表肯定意見(jiàn)。

二是重點(diǎn)事項核查不到位。

首輪問(wèn)詢(xún)對研發(fā)費用核算準確性、研發(fā)人員快速增加、直接材料成本變動(dòng)趨勢、實(shí)際控制人大額現金分紅、新增產(chǎn)能對應在建工程轉固時(shí)間、產(chǎn)量增長(cháng)率匹配性等相關(guān)異常情形進(jìn)行重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)，但惠強新材未予以充分解釋說(shuō)明，保薦人相關(guān)核查工作不到位。

收入、存貨等核查不到位

在明峰醫療項目上，有關(guān)券商存在對項目的收入確認核查不到位的情況。

根據首輪問(wèn)詢(xún)回復，保薦人通過(guò)明峰醫療售后系統核查已銷(xiāo)售產(chǎn)品的全部維保情況，執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，保薦人未關(guān)注部分收入在維保任務(wù)列表中無(wú)相應安裝記錄的情況；根據首輪問(wèn)詢(xún)回復，保薦人選取報告期各期資產(chǎn)負債表日前后30天的全部銷(xiāo)售收入進(jìn)行了截止性測試，執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，保薦人實(shí)際整體核查比例較低且未能詳細說(shuō)明抽樣標準。此外，執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，保薦人未充分關(guān)注部分關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的設備使用時(shí)間早于驗收時(shí)間、設備生產(chǎn)時(shí)間晚于發(fā)貨時(shí)間等異常情況。

二是存貨、采購成本核查不到位。

根據問(wèn)詢(xún)回復文件，保薦人走訪(fǎng)了重要經(jīng)銷(xiāo)商以驗證發(fā)出商品的存在性，執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，發(fā)出商品走訪(fǎng)底稿照片中部分設備所載序列號、注冊人均非明峰醫療，部分走訪(fǎng)照片未見(jiàn)設備。此外，執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，上傳至本所的電子底稿與紙質(zhì)歸檔底稿中的函證存在差異，部分函證回函未歸檔至電子底稿，且函證的過(guò)程控制程序不足。

三是資金流水核查不充分。

發(fā)行人實(shí)際控制人控制企業(yè)與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來(lái)，執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，保薦人未完整調取相關(guān)企業(yè)資金流水，且對于未調取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰醫療銀行流水賬戶(hù)存在部分交易區間無(wú)交易對手方信息的情況，且未見(jiàn)相關(guān)替代性程序資料。

采購成本、研發(fā)費用等核查不完整

在治臻股份項目上，一是采購成本核查不到位。

靶材體積小、價(jià)值高、價(jià)格受純度影響較大，是發(fā)行人重要的原材料。執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，保薦人的工作底稿中未見(jiàn)對靶材關(guān)鍵內控節點(diǎn)的核查資料；對靶材的盤(pán)點(diǎn)記錄不完整，已盤(pán)點(diǎn)部分存在未關(guān)注靶材純度的情形；工作底稿中缺少對靶材的投入產(chǎn)出比分析及生產(chǎn)不良品核查資料。

二是研發(fā)費用核查不到位。

執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，治臻股份2019年至2020年的項目工時(shí)分配表、部分研發(fā)領(lǐng)料出庫單存在后補情形，保薦人的工作底稿中未見(jiàn)對工時(shí)分配表可靠性的復核驗證資料，未充分核查研發(fā)工時(shí)與技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)工時(shí)劃分的準確性。此外，保薦人未充分核查研發(fā)工時(shí)、研發(fā)領(lǐng)料出庫及領(lǐng)料去向等相關(guān)內部控制的有效性，也未在首次申報及問(wèn)詢(xún)回復中說(shuō)明研發(fā)費用內部控制的實(shí)際執行情況。

內部質(zhì)控存在薄弱環(huán)節

上交所在執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導中還發(fā)現，相關(guān)券商在保薦業(yè)務(wù)內部質(zhì)量控制方面，存在投行質(zhì)控、內核部門(mén)項目風(fēng)險識別不足以及意見(jiàn)跟蹤落實(shí)不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質(zhì)控部門(mén)現場(chǎng)核查有效性不足等薄弱環(huán)節。

具體來(lái)說(shuō)：一是項目風(fēng)險識別及質(zhì)控、內核意見(jiàn)落實(shí)不到位。

執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，質(zhì)控、內核部門(mén)針對明峰醫療、治臻股份2個(gè)項目的內控意見(jiàn)未突出項目重點(diǎn)風(fēng)險和針對性核查要求；對于提出的質(zhì)控、內核意見(jiàn)，未充分關(guān)注項目組書(shū)面回復出具的部分結論是否有相應的底稿依據。

二是項目底稿驗收與歸檔管理不到位。

執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，質(zhì)控部門(mén)未有效督促明峰醫療、治臻股份項目組落實(shí)底稿驗收發(fā)現的問(wèn)題，2個(gè)項目均存在重要資料未歸入底稿的情況，直至督導期間才補充提供；明峰醫療項目已歸檔的紙質(zhì)底稿未做到格式規范、標識統一、記錄清晰，治臻股份項目未在規定時(shí)間內完成電子底稿歸檔。

三是質(zhì)控部門(mén)現場(chǎng)核查有效性不足。

執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導發(fā)現，質(zhì)控部門(mén)對部分首發(fā)項目的現場(chǎng)核查進(jìn)場(chǎng)時(shí)間僅1天，不符合保薦人規定的首發(fā)項目進(jìn)場(chǎng)時(shí)間要求。

予以監管警示

上交所決定采取以下監管措施：對海通證券予以監管警示。

上交所要求，公司應當引以為戒，采取切實(shí)措施進(jìn)行整改，對照相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行內部追責，并自收到?jīng)Q定書(shū)之日起20個(gè)交易日內向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負責人、質(zhì)控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書(shū)面整改報告。

在從事保薦業(yè)務(wù)過(guò)程中，公司應當嚴格遵守法律法規、保薦業(yè)務(wù)執業(yè)規范和本所業(yè)務(wù)規則等規定，建立健全和嚴格執行投行業(yè)務(wù)內控制度、工作流程和操作規范，遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，切實(shí)提升保薦工作業(yè)務(wù)質(zhì)量。

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